Llega el momento de los accionistas. Los dueños del Sabadell por fin podrán decidir a partir de este lunes sobre la opa de BBVA que arrancó hace ahora 16 meses, pero si precipitan su decisión se arriesgan a perder la oportunidad de vender a un precio mayor en una eventual segunda oferta íntegramente en metálico frente al canje actual. BBVA ha lanzado la oferta sin cambiar una coma y, como Sabadell cotiza por encima, cualquier accionista que aceptase hoy el canje estaría perdiendo un 8,7% de su inversión en la transacción.
La oferta del vasco consiste en entregar un título de BBVA más un abono en efectivo de 70 céntimos de euro por cada ramillete de 5,5483 acciones de la entidad vallesana. La ventana de suscripción arranca formalmente este lunes y estará abierta hasta el próximo 7 de octubre, salvo que el banco acordase una prórroga -la ley le permite extenderla hasta los 70 días para operaciones así-. La mayoría de analistas dan por seguro que subirá el precio y descuentan una mejora mínima del 15-20%, si verdaderamente quiere tener opciones para controlar el Banco Sabadell por razones de valoración y la singularidad del accionariado.
¿Podría BBVA subir el precio? Sí, dispone de plazo hasta cinco días hábiles antes de que se cierre la ventana de suscripción para elevarlo y, de hecho, es lo que espera el parqué porque es lo habitual en operaciones hostiles como la actual y el propio BBVA ya lo hizo para reforzarse en su filial turca Garanti donde aumentó un 23% la opa en el último minuto.
Plazo máximo para mejorarla
En el caso de Sabadell se espera que lo eleve igualmente en la contrarreloj y de la mejor oferta se beneficiarían todos aquellos accionistas que hayan acudido a la opa, con independencia del momento en el que haya dado su conformidad. Suele ser, de hecho, la práctica habitual porque si aumenta antes el precio, la operativa de los fondos y otros inversores institucionales devorarían rápidamente la prima y podría desalentar la suscripción del canje si el accionista espera mejoras ulteriores.
Ahora bien, el precio no es el único factor susceptible de condicionar el éxito de la oferta porque dependerá también de la singularidad del accionariado de Sabadell. Y, de nuevo aquí, precipitarse es renunciar a la posibilidad de una mejora ulterior en otra opa.
BBVA ha condicionado el éxito de su oferta a obtener el 50%, dejando la puerta abierta a seguir si consigue, al menos, el 30%. Si el banco bilbaíno no alcanzase el 50% y decidiese ir a por todas tendría que formular una segunda oferta y se adentraría en un camino si cabe más complejo. De un lado, el simple hecho de tener que pagar en metálico si así lo decidiese el inversor, encarece la transacción. Pero es que además, la operación tendría un alto efecto llamada sobre los fondos arbitrajistas o cazaopas que suelen entrar de lleno en transacciones así, con el riesgo de que conviertan inviable tal oferta.
El periodo de adhesión para los accionistas finaliza el 7 de octubre y BBVA dispondrá de los resultados definitivos el 14 de octubre. Puede aclarar antes que ha alcanzado el 50%, si lo logra, y desactivar la expectativa de una segunda opa en efectivo, alentando una mayor concurrencia. Si no alcanza el umbral y va a la segunda opa, tendría un mes para formularla, pero su precio se fijará entre tres y cinco días después de cerrar la primera oferta, momento que aprovecharían los inversores especuladores para calentar la cotización y garantizarse una buena subida en la segunda opa.
El vallesano carece de núcleo duro y su capital se encuentra repartido casi al 50% entre inversores institucionales y unos 200.000 inversores minoritarios. Los primeros deciden en función del precio y las proyecciones financieras, de forma que exigirán una notable mejora en la oferta. La dificultad mayor la presenta el accionista particular, ya que Sabadell ha detallado que una mayoría tiene lazos emocionales con la entidad por ser clientes o antiguos empleados, y podría no dejarse seducir únicamente con el precio.
Socios del Sabadell
En los últimos meses en el capital del vallesano han tomado posiciones además grandes inversores aliados del catalán. Zurich, socia estratégica con el que Sabadell para operar el negocio de seguros, controla más del 4,70% de su capital. Amundi, aliado estratégico en el negocio de gestión de activos, siguió su camino y posee un 1,271% según el último registro notificado a la CNMV. Goldman Sachs, que controla otro 1,490%, es uno de los bancos de inversión de los asesores del Sabadell para la opa.
BBVA ha supeditado el éxito de la opa a conseguir el 50,01% del capital, sin cerrarse puertas. En el folleto de la opa ha recogido la posibilidad de renunciar al requisito de mayoría de capital y seguir adelante siempre y cuando amarre un 30% mínimo, y obviamente, le salgan también las cuentas en la nueva oferta. Y es que la regulación obliga a formular una oferta a todos los accionistas que no hayan acudido a la primera si se rebasa el umbral del 30% y no se alcanza el 50%. Tendría además que presentar la opción de cobrarla íntegramente en efectivo, aunque vuelva a formular otra propuesta en canje.
El presidente del banco, Carlos Torres, atribuyó en rueda de prensa la inclusión de esa posibilidad para conciliar la normativa de opas en España y Estados Unidos, asegurando que la intención del banco es comprar, al menos, el 50%.
Con todo, la referencia se interpreta desde algunos círculos como una aceptación de que difícilmente alcanzará el 50% por el reparto accionarial del Sabadell y desde otros como una maniobra, junto a no subir el precio, para intentar influir en las cotizaciones y que se achique la prima del 8,7% que tiene el vallesano por encima del canje.
Si el accionista aceptase el canje antes de que se despeje el escenario volvería a perderse la oportunidad de vender a un precio mayor y recibir una contraprestación mejor, al ser íntegramente en efectivo.
A pesar de que la ventana de adhesión se ha abierto hoy, el escenario está plagado de incertidumbres sobre el devenir de la oferta que aconsejan no correr para dar el sí a la suscripción hasta que se sepa si habrá una segunda opción, potencialmente más rentable.