La decisión de Banco Sabadell de retornar la sede a Cataluña ha metido la opa de BBVA en una nueva dimensión en un momento clave. El banco ha argumentado el movimiento en que "ya no se dan las circunstancias que motivaron su traslado a Alicante" en 2017, en alusión al riesgo de secesión que, tras el procés, provocó salidas milmillonarias de depósitos y forzó la mudanza para permanecer bajo el paraguas del Banco Central Europeo (BCE). Pero el as sacado de la chistera por Josep Oliu y César González-Bueno alienta el sentimiento identitario del accionariado minorista que debe "entregar" la entidad vallesana a un grupo vasco y esconde claves políticas susceptibles de llegar hasta la cocina de los permisos para la transacción.
Poner fin al "éxodo" forzado de un banco que nació en Sabadell en 1881 y tuvo que salir en 2017 brinda un fuerte espaldarazo a la tesis de normalización de la situación en Cataluña invocada por Salvador Illa desde la Generalitat y atiende la demanda de Junts per Catalunya, el socio del Gobierno que exigió incentivar la vuelta de las empresas para apoyar la investidura de Sánchez. No hay que olvidar que Cataluña es la gran plaza electoral de Pedro Sánchez, quien precisamente aprovechó su asistencia al Foro Económico Mundial en Davos para apuntar quela opa debe considerar aspectos como el alto porcentaje de pymes, la "cohesión social y territorial".
El presidente del Gobierno, que siempre ha delegado los pronunciamientos sobre la ofensiva de BBVA principalmente en el ministro de Economía Carlos Cuerpo, evitó ir más allá excusando que el análisis de la transacción corresponde a la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) y no le compete. Pero ese criterio de "cohesión territorial" sí podría influir.
El organismo liderado por Cani Fernández decidió llevar la operación a un análisis pormenorizado (Fase II) al apreciar riesgos sobre el crédito y el negocio de pagos, estaría ultimando su resolución. Se descarta una prohibición cuando la combinación de BBVA-Sabadell gestará un banco de inferior dimensión a la fusión de CaixaBank y Bankia muñida por el Gobierno. Se espera una aprobación con remedis y el riesgo de que la transacción naufrague o no en esta etapa estará en la importancia de las condiciones que fije al grupo liderado por Carlos Torres que ya ha dejado claro que se echará atrás si fulminan la rentabilidad del proyecto.
Una incógnita es la caja de herramientas de utilizará la CNMC para ese estudio exhaustivo. En fusiones previas rastrea los solapamientos de las redes de sucursales código postal a código postal. Si su foco incorporase además la visión negocio, BBVA y Sabadell suman un 27% del crédito con pymes a escala nacional y el porcentaje se dispara en Cataluña y Valencia, por lo que no es descartable que sopese como solución desgajar parte de la cartera con su posterior desinversión, menoscabando el atractivo de la opa.
Cuando la CNMC resuelva dará traslado al Ministerio de Economía, capacitado para llevar la transacción al Consejo de Ministros si observa riesgos extras. El Gobierno no puede vetar la opa ni entrar en cuestiones de competencia, pero sí en otras de muy diversa índole y algunos observadores ven en la "cohesión territorial" invocada por Sánchez un criterio potencial a utilizar. Si no fuese así, el Gobierno ha avisado de que impedirá la fusión.
En una batalla son tan valiosos los movimientos como el timing y al calendario le restan pocos meses. Si CNMC resuelve en marzo, el proceso del Gobierno y la aprobación por parte de la Comisión Nacional de los Mercados de Valores (CNMV) podría abrir la ventana de aceptación de la opa a los accionistas de Sabadell antes, incluso, del verano.
En la contienda dirigida exclusivamente a los inversores gran parte de la partida se jugará durante las presentaciones de resultados y próximas juntas. Es el momento para poner toda la carne en el asador, medirse las fuerza y buscar atraer a su campo al inversor institucional: ambos plantearán resultados récord en 2024, mejores cuentas en 2025 y dividendos históricos pese al escenario de tipos a la baja.
Sabadell deberá demostrar la capacidad de su modelo de negocio para rentar más mientras que el foco en BBVA estará, en gran parte, en convencer de que su desempeño no se va resentir en México -genera allí el 50% del beneficio- tras las amenazas de Donald Trump, que ya está pasando factura al peso. El accionista minoritario mira otras claves y cuando BBVA lanzó la oferta, el 48% del capital de Sabadell estaba en manos de más de 200.000 particulares, muchos de ellos ligados históricamente a la entidad y con relaciones por ser clientes.
El grupo vasco ha recibido con respeto la mudanza de sede de Sabadell, con el mensaje de que "no cambia en nada las bondades de la opa". Según BBVA, será "buena para España, para Cataluña y para el resto de territorios donde está Banco Sabadell así como para los clientes, empleados y accionistas de ambos bancos". Sin embargo, la situación sí difiere de su mejor escenario y en el camino han saltado diferentes obstáculos que convierten en oneroso el plan de crear un mayor gigante uniendo ambas enseñas.
Cuando lanzó la ofensiva, el vasco estimó que generará 850 millones de euros en sinergias, junto a un retorno de la inversión incremental cercano al 20% para los accionistas de BBVA y un aumento del 3,5% en el beneficio por acción cuando se materialicen dichos ahorros. La entidad sostiene que las sinergias se conseguirán igualmente aún sin fusión con la integración de las plataformas tecnológicas, aunque este proceso puede complicarse de sacar la opa con un porcentaje accionarial raspado o no mayoritario -será exitosa si logra el 50,01% de los derechos de voto, es decir, sin contabilizar las acciones en autocartera-.
Mantener ambos bancos independientes impedirá maximizar las sinergias aunque solventaría el ahora delicado trabajo de mover la sede social y, sobre todo, evitaría que la factura fiscal se dispare. La razón es que se pasará de un tributo del 4,8% sobre los ingresos generados en el margen de intereses y las comisiones a una figura progresiva que oscila entre el 1% para los tramos de ingresos inferiores a 750 millones y el 7% para los superiores a 5.000 millones. El banco vallesano se queda por debajo de ese umbral solo, pero obligaría a BBVA a tributar por la tasa máxima de integrarlo. Entre 150 y 170 millones extras para el Erario.
La gran clave, si supera el proceso de la CNMC, es el precio y los mercados esperan que lo mejore un 10-20%. Aunque BBVA asegura que su oferta es la primera y la última, la ley le permite cambiar la contraprestación en la contrarreloj del periodo de adhesión, aunque tendría que tirar de caja o inversiones.
