El proxy Glass Lewis sigue los pasos de Institutional Shareholder Services (ISS), el mayor asesor de voto del mundo, y también recomienda a los accionistas de BBVA apoyar la ampliación de capital necesaria para lleva a cabo la compra de Sabadell, aunque admite que el proceso resulta un "embrollo único".
Su consejo lo emite en base a los números formulados por BBVA, que la operación parece "estratégicamente coherente" para que el vasco aproxime su posición en España al Santander y no habrá dilución superior aunque el banco decidiese mejorar su oferta (solo podría hacerlo en cash y hoy lo descarta), si bien también subraya que una oferta hostil es algo raro en España y hay "incertidumbres" regulatorias que penalizan la cotización de BBVA.
El grupo presidido por Carlos Torres se ha ganado el respaldo de dos de los principales asesores de voto, que se ocupan de aconsejar a los accionistas institucionales cómo proceder en las juntas. En el caso de la opa de BBVA y Sabadell ocurre que comparten muchos de los grandes fondos, que podrían inclinar la balanza de la operación, aunque el catalán tiene alrededor del 48% en manos de minoritarios y casi un 79% de estos están muy ligados a la entidad por ser clientes o trabajadores y antiguos trabajadores del banco. Entre otros accionistas en BBVA y según registros de CNMV figuran BlackRock, con un 5,917% del capital; y Capital Research, con un 5,027%.
Un factor clave para la junta que el vasco celebrará el próximo 5 de julio y donde les pedirá permiso para ampliar su capital en hasta un 19,5%. Es el máximo que alcanzaría de adherirse el 100% del accionariado del Sabadell, aunque parece difícil por la fuerte presencia de minoritarios muy ligados al banco. Lograr el apoyo en junta es imprescindible para lanzar la opa, junto a la autorización del BCE y de la CNMV.
Glass Lewis califica de "embrollo" la operación por su formulación tras el rechazo del consejo de administración de Sabadell, al juzgar que infravaloraba "significativamente" al banco, "sobrestimaba los ahorros de costos prospectivos y subestimaba el impacto adverso de la combinación en la posición de capital de la entidad fusionada".
En su opinión la pregunta para los inversores de BBVA es "si la posible adquisición de Sabadell representa una búsqueda adecuadamente convincente, dado que el enfoque hostil —una rareza relativa en el mercado español— sigue sujeto a incertidumbre procedimental y regulatoria y parece estar afectando las acciones de BBVA". Con sus números, la cotización del vasco ha caído un 16,8% desde el 29 de abril, víspera de que se filtrase el interés de BBVA, y el pasado 17 de junio, mientras que los bancos comparables han corregido solo un 1,8% y Sabadell ha subido un 0,9%.
Aún así, se inclina a recomendar "que los inversores otorguen al consejo y a los equipos de gestión de BBVA la flexibilidad para seguir adelante con la oferta pública en este momento" en base a que la operación "parece estratégicamente coherente", acercando el tamaño del grupo al del Santander y descarta que provoque "una reescritura dramática del alcance operativo o del perfil de riesgo de BBVA".
Entiende que los rendimientos expresados por BBVA sugieren un beneficio para sus accionistas (aumento del 3,5% en el beneficio por acción o retorno a la inversión del 20%), aunque "siguen siendo objeto de escrutinio en ausencia de una mayor diligencia e implicación".
Establece que si BBVA finalmente adquiere la participación requerida, los accionistas minoritarios tendrán una influencia limitada. El éxito de la opa está condicionado a lograr el 50,01%, "estableciendo una posición de control de capital para BBVA en lugar de una participación minoritaria significativa que podría conferir una influencia limitada y beneficios estratégicos insignificantes".
