Madrid
Los consejeros independientes gozan de especial predicamento ante los códigos de buen gobierno, sin que ello se refleje en las cifras del Ibex de forma contundente. Según la información recabada por elEconomista.es, con datos extraídos de los informes corporativos de las propias cotizadas, las empresas del selectivo representan el 55,4% del total de los miembros de los órganos de gobierno del selectivo. Ese porcentaje actualizado hasta la fecha arroja un incremento de apenas el 0,9% respecto a los de 2020, los últimos datos disponibles en las estadísticas de la CNMV.
En total, las empresas del Ibex se reparten actualmente 234 consejeros independientes de un total de 422 miembros de todos los consejos de administración del Ibex, lo que supone un 5,4% más que en 2017, cuando dicho porcentaje se situó en el 50,2%. Desde entonces, la tendencia alcista no se ha truncado, con el 50,5% en 2018 y 52,1% en 2019 y 54,9% en 2020.
Al igual que los independientes, también han crecido los externos, figura que alcanza el 9,9% actual, frente al 7,3% de hace dos años o el 7,5% de 2019. Al contrario de los independientes, la cifra de consejeros dominicales se ha frenado bruscamente este año, con un porcentaje del 20,1% respecto al total de los consejeros, en relación con el 25,4% de 2017, 24,1% de 2018, 24,6% de 2019 y 22,5% de 2019.
Número de consejeros
En el mismo estudio sobre la actual configuración de los consejos de las empresas del Ibex se desvela que el número máximo de consejeros se sitúa en 15 miembros, como es el caso de ACS, Acciona, BBVA, Caixabank, Mapfre, Sabadell, Santander y Telefónica, más de la cuarta parte del Ibex. Los estatutos de las empresas ya regulan la cifra máxima de consejeros sin tener que acudir a la junta para autorizar dicha ampliación.
Otras nueve empresas del selectivo coinciden con 11 consejeros (Acciona Energía, Bankinter, IAG, Inditex, Inmobiliaria Colonial, Meliá Hotels, Naturgy, Pharmamar y Red Eléctrica). La decena de consejeros es el número empleado por Acerinox, ArcelorMittal, Cellnex Telecom y Siemens Gamesa. Por debajo de los diez consejeros se encuentran Laboratorios Rovi (9) , Indra (8) y Solaria Energía (6).
Según el informe de Gobierno corporativo de las sociedades cotizadas, el aumento de los consejeros independientes en los últimos tres años (1,8 puntos porcentuales) ha sido superior al experimentado en el mismo periodo por el capital flotante (1,2 puntos porcentuales). El mismo informe, con datos de 2020, constata la ligera disminución en la proporción de consejeros calificados como independientes cuya antigüedad no alcanza el máximo de 12 años (99,6%). El 12,9% de los consejeros que ocupaban el cargo de presidente del consejo tenía la condición de independiente (13,6% en 2019). En el caso del vicepresidente, este porcentaje se situó en el 16,7% (20,7% en 2019).
Asimismo, el Código de Buen Gobierno recomienda que los consejeros independientes represente, al menos, la mitad de los miembros del consejo, también sugieren que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, "teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad".
Las buenas prácticas de gobernanza consideran "una práctica recomendable" que los consultores externos independientes colaboren habitualmente con el consejo de administración en la realización de evaluaciones, de forma que pueda enriquecerse con aportaciones objetivas.
La tarea de esta figura cobra fuerza en los momentos más delicados de las sociedades, como operaciones vinculadas, ofertas públicas de adquisición, fusiones, defensa de los accionistas minoritarios, entre otros asuntos. En concreto, su posición de neutralidad ayuda a eliminar conflictos entre el capital y la propiedad.
¿Qué aportan al consejo?
Entre las contribuciones de los independientes destaca la visión y experiencia de estos profesionales. Basta con estar alejado del fragor diario de la compañía para que estos profesionales puedan apreciar las virtudes estratégicas y defectos de las sociedades, sin contaminación por implicaciones comerciales o de capital. Su único norte es su propio juicio, siempre pensando en el bien global de la sociedad, con su diversidad y riqueza de opiniones. Los independientes también actúan como supervisores del juego limpio en el gobierno de la sociedad, por lo que ejercen de voz de los accionistas minoritarios y garantes de sus derechos.
La voz del minoritario
Un estudio de Guido Stein y Salvador Plaza, para IESE Business School de la Universidad Navarra, apunta que "el fin último del consejero independiente es el hacer valer de forma objetiva los intereses de los accionistas (y más concretamente el del capital flotante) en el consejo de administración".
Por su parte, el informe Aldama apunta el requisito de lealtad a la empresa como cualidad propia de los consejeros independientes. De esa manera, el miembro del consejo debe evitar conflictos de intereses entre los administradores o sus familiares directos y la sociedad, notificando su existencia al consejo de administración. Tampoco debe desempeñar ningún cargo en empresas competidoras ni utilizar la información confidencial para usos privados.
