Once empresas del Ibex 35, casi un tercio del total (31,4%), incumple las recomendaciones generales sobre proporcionalidad de consejeros independientes respecto al total de miembros de los consejos de administración, de acuerdo con los datos elaborados por elEconomista.es y actualizados tras la crisis de reputación y de recomendación sufrida esta semana por Indra. A la tecnológica se suma Naturgy, ACS, Fluidra, Colonial, Pharmamar, Sacyr, Siemens Gamesa, Mapfre, Aena y Solaria. No obstante, estas tres últimas cumplen con los criterios de gobernanza dada su estructura de capital, con accionistas con más de 30% del total del capital.
Según aconseja el código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, esta proporción debe situarse, al menos, en la mitad del total de los integrantes del consejo. Sin embargo, solo dos de cada tres cotizadas del selectivo alcanzan el aprobado respecto a lo que actualmente se consideran las mejores y más consolidadas prácticas internacionales sobre esta cuestión.
Peor que hace dos años
Los anteriores datos arrojan una lectura poco favorable bajo el prisma de la correcta gobernanza, al empeorar en casi dos puntos porcentuales respecto a los dos y tres últimos años en la referida proporción de compañías del Ibex, siempre alejadas de las recomendaciones de los supervisores del juego limpio en los mercados. De hecho, en 2020, el 33% de los consejos de las empresas del Ibex no alcanzaba esa deseable mayoría de los independientes frente al resto de los consejeros. En concreto, el 67,7% de las sociedades del Ibex 35 tenía en sus consejos al menos el 50% de independientes, el mismo porcentaje que en 2019", según la CNMV.
Tanto dentro como fuera de nuestras fronteras, se atribuye a los consejeros independientes una labor fundamental para el debate, el análisis y la revisión de la estrategia de la sociedad.
Asimismo, el interés por preservar la figura de independientes se relaja entre las sociedades que no forman parte del Ibex, ya que el 73,6% de ellas mantenía al menos un tercio de consejeros independientes en sus organizaciones en 2020, frente al 0,35% actual de las cotizadas del selectivo.
Indra solo mantiene dos independientes en espera de los inminentes nombramientos
En el listado de firmas que suspenden en esta asignatura del Gobierno Corporativo destaca Indra, cuyo reducido consejo baja la media de independientes del selectivo. No obstante, ese lastre de Indra tendrá las fechas contadas, una vez que la multinacional ha manifestado su objetivo de contar a la mayor brevedad posible con, al menos, el 50% de consejeros independientes, preferentemente mujeres, además de iniciar un proceso de selección "que será liderado por los actuales consejeros independientes, con el asesoramiento de una consultora especializada"
Goteo de nombramientos
Por lo tanto, aunque de forma provisional, en espera de que se produzca un goteo de nombramientos de forma inminente, Indra se descuelga de la mayoría de las cotizadas debido a los excepcionales acontecimientos de los últimos días.
Desde la pasada junta de accionistas, la tecnológica ha visto desfilar hasta seis consejeros entre ceses, no renovaciones y dimisiones, algunas de ellas pendientes de ejecutar antes de otoño. En la actualidad, la compañía que preside Marc Murtra sólo cuenta con un par de consejeros independientes para abordar las tareas de las distintas comisiones, frente a seis consejeros restantes, entre ejecutivos, dominicales y externos.
En el listado de firmas ajenas a la deseable cuota del 50% de consejeros independientes también se encuentra Naturgy, con solo una terna de independientes frente a ocho dominicales y un ejecutivo.
ACS, con seis miembros ajenos a la ejecutiva y al capital, se queda a las puertas del aprobado al acumular cuatro ejecutivos, dos externos y tres dominicales, para así conformar un consejo de 15 miembros. También por escaso margen, la aritmética también resulta esquiva para Sacyr, con media docena de consejeros independientes, frente a un repóquer de dominicales, un externo y un ejecutivo.
Sin alcanzar al aprobado
Inmobiliaria Colonial engrosa el listado de suspensos en porcentaje de independientes, con cuatro miembros frente a un total de 11 consejeros. Parecidas circunstancias afectan a Mapfre, con siete independientes en un órgano de gobierno formado por 15 miembros. No obstante, la compañía aseguradora se alinea con las normas de buen gobierno ya que la norma general contempla como excepción a aquellas sociedades que dispongan de un accionista con más del 30% del capital, como es el caso de Mapfre, cuya Fundación Mapfre atesora más del 63% del capital de la compañía. Lo mismo ocurre con Solaria Energía, con un par de consejeros independientes en un consejo de seis miembros, ya que la el mayor accionista de la energética, Solaria DTL Corporación, rebasa el 60% del capital. Igualemente se ajusta a la excepción de proporcionalidad Aena, cuyos siete independientes del consejo superan a los dominicales (seis) puesto que solo Enaire controla el 51% de la compañía.
Siemens Gamesa tiene cuatro independientes en un consejo de una decena de miembros, mientras que Fluidra dispone de cinco consejeros de este tipo en un órgano de gobierno con una docena de personas. Completan el listado Pharmamar, con cuatro independientes de un total de 11.
Para contextualizar los anteriores datos de cotizadas por debajo del 50% de independientes, la CNMV contempla el "principio de proporcionalidad entre participación accionarial y representación en el consejo de administración". De esa forma, el ratio entre dominicales e independientes "debe reflejar la relación entre el porcentaje de capital representado en el consejo de administración por los consejeros dominicales y el resto del capital". Pese a lo anterior, el principio proporcional no debe considerarse como una regla matemática exacta, sino un baremos aproximada con el objetivo de "asegurar que los consejeros independientes tengan un peso suficiente en el consejo de administración y que ningún accionista significativo ejerza una influencia desproporcionada en relación a su participación en el capital".
Sin apenas peso en el capital
Según las últimas estadísticas actualizadas por la CNMV, los independientes apenas acumulan inversiones relevantes en sus respectivas compañías. Así, de acuerdo con los datos de 2020, el 18,5% de los independientes (102 consejeros) declararon participaciones en las sociedades cotizadas. De estos, las tres cuartas partes (75,5%) tenían una participación inferior al 0,1%. Únicamente tres consejeros independientes (1 más que en 2019) declararon participaciones superiores al 1% del capital, con un promedio del 1,7%.
Tampoco se han registrado mejoras en el porcentaje de presidentes con condición de independientes, que aumentó en 2020 hasta el 19,9%, frente al 13,4% en 2019, pero sin avances considerables en los dos últimos años.
Tope de consejeros
Los límites en el número de consejeros tampoco resultan del especial agrado de las empresas del Ibex, pese a que las normas generales de Gobernanza avalan cierta moderación en los nombramientos. Así, según explica la CNMV en su último informe de gobierno corporativo de las entidades emisoras de valores, "el porcentaje de entidades cotizadas que no establecen el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros se situó en el 36%". Según señala el mismo supervisor, "la explicación más frecuente para no seguir esta recomendación fue que la comisión de nombramientos velará en todo momento por que los consejeros dispusieran de tiempo suficiente para el desempeño de sus funciones".
Naturgy, Solaria, Aena, Colonial, Mapfre, Sacyr y ACS, entre las firmas que 'suspenden'
Además, las cotizadas aludían en el informe de 2020 que "algunas sociedades entendían además que un número máximo de consejos de los que pueden formar parte sus consejeros no era el único factor que puede incidir en su dedicación, sino que una de las variables relevantes era también el desempeño de su actividad profesional fuera de la sociedad". Por todo lo anterior, "para mantener un equilibrio entre la dedicación a la sociedad y el enriquecimiento y la experiencia por la actividad y presencia en otros consejos no consideraban oportuno establecer un límite de consejos en los que pueden participar, sino que esta era una cuestión personal a determinar por el propio consejero", explica el referido informe de la CNMV.
