El Consejo de Ministros autorizó este martes la entrada de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en el capital de Talgo, en una operación de rescate financiero pactada entre el Gobierno central y el Ejecutivo vasco que supondrá una inyección total de hasta 150 millones de euros en el fabricante ferroviario para desbloquear la compra del 29,78% del capital ahora en manos del fondo Trilantic por parte del consorcio formado por José Antonio Jainaga (dueño de Sidenor), el Gobierno Vasco y las fundaciones bancarias BBK y Vital.
La inversión pública se articulará mediante dos instrumentos: la suscripción de una ampliación de capital de 45 millones de euros, que dará al Estado una participación del 7,87%, y un préstamo convertible a ocho años por importe de 30 millones. A esta operación se sumará un tercer tramo de financiación, por otros 75 millones, aportado por el consorcio de inversores vascos que entrarán en el capital de la compañía con la toma del 29,8% de las acciones. Todo esto facilitará la reestructuración financiera de la compañía.
Entrada en el capital
La participación directa de SEPI se canalizará a través de una ampliación de capital de 45 millones de euros, mediante la emisión de 10.588.235 nuevas acciones de 0,301 euros de valor nominal, a un precio de emisión de 4,25 euros por título. La operación se realizará con exclusión del derecho de suscripción preferente, y otorgará al Estado el 7,8753% del capital ampliado.
Además, la sociedad estatal suscribirá un paquete de obligaciones convertibles en acciones por importe de 30 millones de euros. Estas devengarán un tipo de interés fijo del 10,21% anual, capitalizable y pagadero al vencimiento, fijado a ocho años, con posibilidad de extensión a diez. El reembolso podrá realizarse en efectivo o mediante la entrega de acciones, a elección de Talgo, con un precio de conversión fijado a ocho años o, en caso de extenderse el plazo, con un descuento del 30% sobre la cotización bursátil vigente en ese momento.
Condiciones de la SEPI
La inversión pública se encuentra condicionada al cumplimiento previo o simultáneo de varios hitos clave. El primero de ellos es la adquisición, por parte de un consorcio inversor de perfil industrial, de un paquete de 36.870.994 acciones a un precio unitario de 4,25 euros, representativas del 29,7682% del capital de Talgo. Estas acciones serán vendidas por el fondo Trilantic, a través de su vehículo Pegaso Transportation International, actual primer accionista de la compañía.
Este consorcio está formado por Clerbil, sociedad del empresario vasco José Antonio Jainaga; Finkatuz, instrumento del Gobierno Vasco; y las fundaciones bancarias BBK y Vital. Una vez ejecutada la compra y completada la ampliación de capital, estos socios controlarán de forma conjunta el 29,78% del accionariado.
El precio de adquisición fijado por la SEPI es distinto al comunicado por el consorcio vasco al mercado, que en su notificación a la CNMV de febrero anunció que la toma de las acciones ahora en manos de Trilantic se haría a 4,15 euros/acción. Este importe eleva la adquisición en 3,7 millones, hasta los 156,7 millones. Este periódico ha consultado a todas las partes implicadas, sin que haya recibido respuestas que expliquen la discordancia.
Créditos participativos
La segunda condición es la suscripción, por parte de este mismo entorno inversor, de un segundo tramo de financiación en forma de obligaciones convertibles, por un importe de 75 millones de euros. Esta aportación se efectuará en las mismas condiciones que las suscritas por SEPI. El consorcio financiador está encabezado por Ekarpen Private Equity (con el 66,7% del total), y completado por BBK (13,3%), Clerbil (13,3%) y Vital (6,7%).
La parte de Ekarpen se dividirá en proporción a sus socios: 22,22 millones procederán de Kutxabank, 17,4 millones del Gobierno Vasco, 3,71 del grupo cooperativo Mondragón, 3,50 de la Diputación Foral de Vizcaya, 2,2 de la de Guipúzcoa y 1 millón de la de Álava. A ello hay que sumar otros 10 millones por parte de Clerbil, otros 10 por BBK y 5 millones correspondientes a Vital.
El tercer requisito es la aprobación, por parte de las entidades bancarias que trabajan con Talgo, de una reestructuración integral de su deuda. El nuevo esquema financiero prevé la refinanciación de 650 millones de euros con vencimiento a seis años, así como una línea adicional de circulante por 120 millones con vencimiento a tres años y posibilidad de prórroga automática por otros dos. Además, se establecerá una nueva línea de avales por valor de 500 millones, que dará soporte a la cartera de contratos internacionales y pedidos en curso.
Reparto de accionistas
Una vez desarrollada la operación, Talgo contará con un núcleo accionarial formado por los nuevos inversores institucionales que controlarán en conjunto el 35,2% del capital social. Quedará por tanto repartido entre Clerbil (sociedad de Jainaga), Finkatuz (vehículo del Gobierno Vasco) y BBK, que inicialmente tomarán un 8,06% del capital al aportar unos 45 millones. Vital participará con otros 20 millones, lo que le otorgará un 3,58% de las acciones.
En cuarto lugar, y una vez se ejecute la ampliación de capital, estará el Estado con el 7,87%, lo que en paralelo reducirá el capital del consorcio vasco se verá reducido al 27,43% por la dilución resultante de la emisión de nuevas acciones, situándose todos ellos por debajo del 8%.
El resto seguirá en manos de accionistas históricos: la familia Oriol —fundadora de la compañía y representada en la presidencia por Carlos de Palacio Oriol— mantiene en conjunto un 7% de las acciones; la sociedad Torrblas, vinculada a la familia Torrente Blasco, controla el 5%; y Torreal, el 'family office' de Juan Abelló, conserva otro 3%, cifras que se reducirán levemente.
La operación está pendiente aún de su aprobación definitiva por parte de la junta extraordinaria de accionistas de Talgo, que deberá ratificar tanto la ampliación de capital como la emisión de deuda convertible. Los responsables confían en cerrar todos los trámites en septiembre.
Luz verde un año después
Tras muchos tiras y aflojas entre PSOE y PNV, el acuerdo se escenificó políticamente hace dos semanas en la reunión que mantuvieron el presidente del Gobierno, Pedro Sánchez, y el lehendakari, Imanol Pradales. En el encuentro, entre otros asuntos, se acordó desarrollar un núcleo estable de accionistas en Talgo con participación institucional tanto del Estado como de las instituciones vascas.
El Ejecutivo justifica la operación por el papel estratégico que desempeña Talgo en el ecosistema ferroviario español. El fabricante cuenta con tecnologías propias y capacidades industriales clave para los planes de movilidad del país, así como con una cartera de pedidos que requiere recursos y flexibilidad financiera para su ejecución. La inyección de SEPI se efectuará "en estrictos términos de mercado", según ha subrayado el Gobierno, y sin concertación con terceros.