Bolsa, mercados y cotizaciones

Píldoras venenosas o cómo defenderse de una opa

  • Las empresas cuentan con diferentes mecanismos de defensa
  • Una de las estrategias es provocar que la compra sea más cara
Habitualmente son incluidas en los Estatutos

El mercado a veces se asemeja demasiado a la naturaleza más salvaje. No obstante, como en ésta, existen mecanismos de defensa contra los depredadores. Es el caso de las denominadas píldoras venenosas.

Esta reveladora designación hace referencia a los mecanismos que utilizan las empresas para plantar cara cuando son objeto de compra no deseada, la conocida como OPA (Oferta Pública de Adquisición) hostil. A este respecto, como recuerdan desde Self Bank, se trata de "diversos instrumentos a través de los cuales la sociedad pone obstáculos o trabas a su compra, de manera que no resulte interesante a un posible comprador. Habitualmente son incluidas en los Estatutos de la compañía o se acuerdan anualmente en las Juntas de accionistas".

Desde la firma señalan que lo ideal es que estos obstáculos estén creados a priori, es decir, "antes de recibir una OPA por parte de otra compañía". Estos son algunos los venenos más comunes:

Bonos convertibles

En esta estrategia defensiva la compañía que quiere evitar ser comprada emite unos bonos convertibles en acciones con el gancho de ofrecer un rendimiento más atractivo que el del mercado.

A cambio, el que adquiere dichos bonos se compromete a que una vez ese papel se convierta en acciones, los derechos de éstas pasarán a ser propiedad de la propia empresa que los ha emitido. Con este movimiento lo que se consigue es que, llegado el momento, la firma atacada aglutine un importante número de votos, evitando así cualquier acción que pueda ir en contra de sus intereses.

Desde Self Bank recuerdan que también existe la posibilidad de que "los bonos puedan ser también automáticamente convertibles en acciones al vencimiento. Si la compañía no quiere ir aumentando el capital, puede ir canjeándolos por acciones de autocartera".

Ampliación de capital

Cada año, la Junta de Accionistas acuerda que el Consejo de Administración amplíe capital cuando así lo decida. Con este recurso, si se recibe una OPA no deseada, el Consejo aprueba dicha ampliación, obligando a la empresa que quiere comprar a hacer un mayor desembolso, puesto que el capital es mayor.

Deuda como capital

Esta herramienta tiene el mismo objetivo que la ampliación de capital, que a la compañía que lanza la oferta pública de adquisición le salga más cara la operación con la esperanza de que desista. En este caso, se autoriza al Consejo de Administración a transformar parte de la deuda en capital cuando lo crea conveniente. Por tanto, si llega una operación de compra no deseada se hace efectiva esta opción provocando que el dinero a desembolsar sea mayor.

'Warrants'

Los warrants son otro de los instrumentos que pueden utilizar las empresas para defenderse de un depredador. Pero vayamos por partes, ¿qué es un warrant? Este tipo de producto financiero permite al inversor tener el derecho, que no la obligación, de comprar o vender una cantidad determinada de un activo -como índices, acciones, materias primas o divisas- a un precio fijo durante un periodo de tiempo hasta una fecha predeterminada a cambio del pago de un precio. En otras palabras, podríamos decir que se asemeja a la fianza que dejamos en una tienda para reservar un artículo a un precio ya establecido.

Por tanto, si estos productos están en manos del Consejo de Administración o de personas afines, pueden ejercitarlos en el momento que se lanza la OPA. Ejercitar un warrant es hacer efectivo el derecho a comprar o vender el activo subyacente y una de las vías es la entrega física de dicho activo. Por tanto, se tendrían que emitir nuevas acciones con la idea de que sean compradas por la empresa adquiriente, dificultando así la operación.

Porcentajes de bloqueo

Contar con una mayoría siempre inclina la balanza. Por ello, una vía para bloquear los acuerdos de más importancia, como puede ser una OPA, es que se necesite un elevado porcentaje de votos favorables en la Junta de Accionistas, por ejemplo, del 90%.

Así, si la empresa que quiere comprar no alcanza este nivel no podrá hacer efectiva la operación. Otra de las fórmulas es que para poder formar parte del Consejo de Administración se exija un periodo mínimo como accionistas que puede ser, por ejemplo, de dos años. Con esta opción lo que se busca evitar es que la empresa compradora tome el control desde el principio. Eso sí, si esta compañía consigue tener una participación mayoritaria, podría cambiar este requisito en la próxima Junta de Accionistas.

Por otro lado, también se puede vincular a través de los estatutos el pago de una parte significativa de las deudas en un periodo corto de tiempo en caso de acontecimientos importantes como una OPA, presentando un gran obstáculo para potenciales compradores.

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