El Ministerio de Economía prepara un Anteproyecto para modificar la Ley de Sociedades de Capital que abre la puerta a un mayor control por parte de la Sociedad Estatal de Particiones Industriales (Sepi) de algunas de sus participadas como Red Eléctrica, Indra y, en menor medida, Enagás. La norma también permitiría reforzar los núcleos duros de las compañías cotizadas con accionistas estables.
La propuesta de Economía pretende incluir en nuestro derecho societario un sistema llamado de "Atribución de voto adicional por lealtad", permitiendo que las cotizadas lo puedan incorporar a sus estatutos y duplicar los derechos de voto de estos accionistas estables para incentivar la permanencia en el capital y reducir las presiones cortoplacistas sobre la gestión de las empresas.
De aplicarse esta medida, la Sepi podría llegar a votar por un 40%, frente al 20% que tiene en REE, por un 10% en Enagás (tiene un 5%) o por un 37,4% en Indra (tiene un 18,7%) si el mecanismo se incorporase en sus estatutos. Para aprobarlo, el accionista estable debe demostrar que ha mantenido ininterrumpidamente durante un mínimo de dos años -aunque las empresas pueden decir ampliar esta cantidad- los títulos de la compañía y lograr el respaldo del resto de accionistas.
Tal y como recoge el borrador del proyecto, "para que la junta general pueda acordar válidamente la inclusion de la previsión estatutaria de voto adicional por lealtad será necesario el voto favorable de al menos dos tercios del capital presente o representado en la junta si asisten accionistas que representen el cincuenta por ciento o más del capital total suscrito con derecho a voto y el voto favorable del ochenta por ciento del capital presente o representado si concurren accionistas que representen el veinticinco por ciento o más del capital, lo que será en todo caso necesario sin alcanzar el cincuenta por ciento", es decir, que en los casos de Red Eléctrica e Indra resultaría bastante fácil la aprobación.
"Los estatutos sociales podrán elevar las mayorías y quórums previstos en el apartado anterior", indica la norma, que prevé también la eliminación de este privilegio transcurridos los diez años, así como su extinción en una sucesión mortis causa o cualquier modificación estructural de la sociedad. Este régimen, indica Economía, ya existe en Francia e Italia.
La norma propuesta incluye también otros aspectos, como la posibilidad de dejar de presentar resultados trimestrales, medidas para aumentar la transparencia en la remuneración de los directivos, así como sistemas de control sobre las empresas de recomendaciones de voto (proxy advisors).
Control de inversiones
La decisión de Economía se enmarca en un aumento del proteccionismo en el mundo, que se puede apreciar incluso en la Unión Europea, que ha presentado un conjunto de normas que pretenden controlar mejor las inversiones directas procedentes de terceros países por razones de seguridad u orden público.
El Consejo Europeo aprobó el pasado 19 de marzo un Reglamento, por el que se establece un marco para el control de las inversiones extranjeras directas en la UE. Se trata de la primera vez que la Unión se dota de tal marco general, cuando sus socios comerciales más im-portantes disponen ya de normas comparables, como pueden ser la autorización del CFIUS en Estados Unidos que, por ejemplo, sí deberá superar Enagás para su operación de compra de Tallgrass.
En la actualidad, hay 14 países de la UE que tienen ya mecanismos de control de este tipo, entre ellos España, y varios de ellos están en camino de hacer una reforma del mismo.
Las nuevas normas sobre el control de las inversiones garantizarán que la apertura vaya unida a una protección razonable de los activos estratégicos. Para ello crearán un mecanismo de cooperación, mediante el cual los Estados miembros y la Comisión podrán intercambiar información y plantear asuntos específicos.
Los Estados miembros conservarán, no obstante, la facultad de revisar, y en su caso bloquear, la inversión extranjera directa por motivos de seguridad o de orden público, es en este punto donde entra la labor de los organismos supervisores. Cada Estado miembro seguirá teniendo asimismo la potestad de establecer y mantener sistemas de control nacionales. Se permitirá a la Comisión emitir dictámenes en los casos que afecten a varios Estados miembros.
