Hace ya casi dos décadas que la canción del gobierno corporativo comenzó a sonar en España. La CNMV lanzó en aquel 2006 un primer código de buenas prácticas que, tras varias actualizaciones, sigue trayendo de cabeza a muchas de las cotizadas de este país. Unicaja no es una excepción y el último consejo de administración, celebrado esta misma semana, da buena cuenta de ello. En él se debatió "abierta pero pacíficamente", dicen fuentes al tanto de lo que allí ocurrió, el modelo de buen gobierno que para unos y otros debería tener la entidad en medio del constante juego de las sillas en el que se ha convertido el máximo órgano del banco desde hace meses. "Recuperar la normalidad", dicen unos, "cercenar el buen gobierno corporativo", los otros.
El estribillo de la canción suena con un nombre y dos apellidos: presidente no ejecutivo. El proceso para que Unicaja dé ese paso está en marcha desde antes de la fusión con Liberbank, pero ya van tres ocasiones en las que la música para justo cuando Manuel Azuaga tiene detrás una silla (con poder ejecutivo). Hagamos memoria: en 2016 el hasta entonces presidente del banco, Braulio Medel, se va a la Fundación cumpliendo el mandato legal y Azuaga llega a la presidencia ejecutiva. A su lado sitúa entonces como consejero delegado a Enrique Sánchez del Villar, que tras apenas dos años y medio sale.
Las razones de este adiós nunca estuvieron claras. El banco lo justificó como un cambio de etapa mientras que en otros círculos se hablaba de falta de espacio y de poder de decisión. Ya por aquel entonces el BCE era claro con la necesidad de que el presidente cediese las funciones ejecutivas y que estas recayesen en el consejero delegado. Con este contexto, la música volvió a sonar y en la silla de CEO se sentó Ángel Rodríguez de Gracia, un hombre de la casa que entonces se encargaba de los activos problemáticos y las participadas. La silla de presidente ejecutivo permaneció inalterada y, con el pretexto de tutorizar al nuevo CEO, la música siguió sonando como un eco lejano. Con la fusión con Liberbank, el juego de las sillas tomó más protagonismo que nunca.
La experiencia de otras operaciones similares ponía sobre la mesa la regla no escrita de que el absorbente se quedaba con los poderes ejecutivos y el puesto de CEO y el absorbido, con la presidencia no ejecutiva. Pero no fue así. Azuaga siguió como ejecutivo con el beneplácito del BCE durante dos años –que se cumplen en julio- y Manuel Menéndez, de Liberbank, asumía el puesto de consejero delegado. Una nueva tutoría para el cambio de ciclo de la que ya es la quinta entidad del país. Cumplir la Ley de Cajas y garantizar un cambio de CEO tranquilo. Y ya van tres excepciones.
Más allá del reparto de poderes, el estribillo de la canción del buen gobierno corporativo también incluye que exista una mayoría de independientes en el consejo. Unicaja tiene seis de 15 miembros –de ellos, siete son dominicales- y el BCE pidió que este número se aumentase hasta los siete. ¿Cómo? Esa es la siguiente cuestión, pero la música todavía no ha empezado a sonar. Por ahora, los últimos cambios en los dominicales de Unicaja –los cuatro del ala Medel por los del ala Azuaga- han hecho que la música del buen gobierno corporativo vuelva a escucharse, ahora por el porcentaje de mujeres. Salen dos y entra una. Del 40% sugerido, al 33%.
Los próximos meses serán claves para que la música vuelva a sonar. Menéndez debe ser reevaluado y con la votación se desencadenarán el resto de acontecimientos. ¿Nueva prórroga en la presidencia ejecutiva por una tutela de un nuevo CEO? Si el CEO se queda, ¿cómo se dará entrada a un séptimo independiente?
¡Que suene la música!
