Zaragoza
El Consejo de Administración suena a empresa cotizada. No es así. Es una figura clave en la empresa familiar porque este órgano rector tiene unas funciones muy importantes como la dirección y supervisión del funcionamiento de la compañía, aparte de otras tareas como el establecimiento de su estrategia a medio y largo plazo, el control de riesgos y asegurar la disponibilidad de recursos financieros para la sociedad empresarial y la familia. Otras de sus funciones son la integración de los miembros de la empresa familiar, aportar valor a través de los consejeros independientes y conocer de primera mano el funcionamiento por parte de los ejecutivos y ser el lugar en el que se va materializando la sucesión en la empresa a medida que unas generaciones van sustituyendo a otras con una continuidad y un aprendizaje entre sí en relación a la sociedad y dirección de este órgano.
El Consejo de Administración "está al alcance de las empresas familiares. Es la pieza clave del funcionamiento de las empresas" y de las que tienen esta naturaleza familiar, afirma José María Rojí, socio del departamento de Corporate/M&A de Albiñana y Suárez y Lezo.
En general, sí hay concienciación sobre su importancia, aunque también se observa una cierta preocupación porque "este modelo exige libertad y responsabilidad y, a veces, en la empresa familiar, sobre todo si hay diferentes generaciones con las que se tiene un nivel de confianza o de relación menos intenso, esa libertad y responsabilidad plantea miedos y riesgos". Pese a ello, la experiencia confirma que, "cuando no se hace, el conflicto está asegurado entre estirpes que no están alienadas y la incapacidad de las nuevas generaciones también porque, de cara al futuro, no se les ha dado la oportunidad de formarse para cuando tengan que asumir esa función. Hay una cierta prevención a tomar decisiones pero, no hacerlo, tiene consecuencias a largo plazo mucho peores".
A la hora de formar el Consejo de Administración, varias son las pautas a tener en cuenta. De hecho, en función de cada empresa familiar y del momento en el que se encuentre, su constitución debe variar. De este modo, debe diseñarse a medida de cada compañía y teniendo muy claras sus funciones. En este sentido, destaca un elemento crítico: "si los primeros ejecutivos de la empresa familiar siguen siendo miembros de la familia, como ocurre en muchos casos, sobre todo en primera y segunda generación, o bien si la dirección ejecutiva de la compañía está en manos de terceros ajenos a la propiedad y al grupo familiar", matiza Rojí, quien ha participado en una jornada de la Asociación de la Empresa Familiar de Madrid (AEDEFAM) y el despacho CMS Albiñana y Suárez de Lezo.
No obstante, en general, la empresa familiar requiere que sus miembros estén en el Consejo de Administración -han de ser de una o dos generaciones en función del estado del proceso sucesorio, traslado o posición dentro de la compañía-, aparte de tener consejeros expertos para aportar expertise y equilibrio, ya que así se permite que terceros no influenciados por las emociones, sentido de pertenencia o ser propietarios, proporcionen esa visión más despejada y limpia de sentimientos que los que aporta la propiedad.
¿Y qué sucede con los consejeros independientes? La respuesta es clara: no son imprescindibles en las empresas familiares. "Más que independientes, lo importante es que sean consejeros expertos y aporten valor al consejo", matiza Rojí, quien asevera que la independencia debe basarse en "la capacidad del consejero para decir lo que piensa, para tener independencia de juicio", por lo que es fundamental la independencia económica para que su posición no dependa del juicio que emita. El socio de Albiñana y Suárez de Lezo también apunta la conveniencia de ser cautos con los observadores, de los que es poco partidario, puesto que "no tienen responsabilidad sobre las decisiones que se adoptan".
Es clave así preservar el equilibrio entre los consejeros dominicales (representantes de la propiedad), los ejecutivos y los independientes. "Lo importante -señala José María Rojí-, es "cómo se equilibran los poderes entre el presidente, el ejecutivo... y también es muy relevante si estamos ante una empresa familiar con diferentes estirpes o bien todavía pertenece al núcleo familiar". Precisamente, en este segundo supuesto, la presencia familiar será más reducida, mientras que en grandes estirpes es recomendable que todas tengan presencia para equilibrar el poder y se sientan parte del proyecto. "Si se desengancha alguna por tener menos porcentaje, puede ser fuente de problemas continuos".
Errores habituales y sus soluciones
La constitución del Consejo de Administración no es lo único que tiene que tenerse en cuenta. También hay aspectos clave en su funcionamiento para que las tareas se lleven a cabo de forma adecuada. Y es aquí, precisamente, donde suelen cometerse varios errores. Uno de los principales está relacionado con los temas que se tratan, es decir, que no se aborden materias estratégicas y relacionadas con el proyecto en dos planos: empresa familiar y empresa. "A veces, es un órgano meramente informativo y de conocimiento y no de deliberación de las cuestiones", explica Rojí.
Pero también es muy habitual que se cometan errores en la forma en la que se llevan los temas a los Consejos de Administración. En muchas ocasiones, el presidente o primer ejecutivo los trasladan "muy en la fase final, muy digeridos, una decisión precocinada". Esto hace que en una presentación sea difícil que alguien pueda discrepar y plantear una visión distinta porque "muchas veces se da por hecho que la decisión está tomada". Un motivo por el que es fundamental elegir bien los temas, aparte de anticiparlos, dar una información completa y presentarlos en un momento de maduración del proyecto que permita que los consejeros participen, aporten y enriquezcan.
El modelo de reporte de información es así otra de las claves porque tiene que ser útil e incluir los datos o contenido de la materia necesaria para su gestión, aparte de ser aconsejable que esté en un formato inteligible porque no todos los miembros del Consejo de Administración pueden tener una profunda formación financiera o sobre aspectos técnicos del negocio. "Si se presenta información de un modo ininteligible y que, por su complejidad o tecnicismo impida una adecuada valoración por los consejeros, no estamos informando, estamos confundiendo". Y no solo la forma es importante en la presentación, también la cantidad. "Hay consejos en los que se produce una sobreinformación mezclando lo estratégico con la microgestión, lo relevante con lo no relevante. Esto no facilita al consejero un debido análisis porque no le permite centrarse en el foco, en lo que tiene que conocer y en las posibilidades de aportar".
Y cuidado también con los errores de gestión que tienen un componente emocional. Este es otro de los principales problemas: no saber respetar la diferencia entre las diferentes sensibilidades, visiones, grados de formación... "Es un aspecto de diversidad que hay que tener presente. Un buen presidente de consejo tiene que permitir que cualquier persona pueda explayarse desde su perspectiva, se sienta cómodo, sea capaz de aportar y no condicione el consejo con las ideas propias. En ocasiones, muchos de los conflictos que percibo no están en la discrepancia, sino en el trato que se dispensa a las minorías en el consejo o a otros".
Además, no hay que olvidarse de que el Consejo de Administración debe controlar la agenda del consejo, de manera que su agenda no debe recaer en el primer ejecutivo de la compañía, ya se trate del consejero delegado o del director general. Cabe recordar que el buen gobierno corporativo se basa en la separación de funciones entre estas dos figuras. Tampoco hay que obviar otras buenas prácticas como el hecho de que el secretario no sea consejero con el fin de garantizar la "pureza" de sus cometidos y decisiones, así como el establecimiento de un orden de intervenciones para escuchar en primer lugar a los independientes con el fin de no condicionar su postura y favorecer el debate".
Cotizadas vs empresa familiar
El Consejo de Administración en una empresa familiar tiene diferencias en comparación con el de las cotizadas. "En el órgano de administración de las cotizadas, el control sobre los administradores es un control desde la teoría de la agencia, es decir, es un tercero que gestiona los intereses de otros. Los administradores, en general, gestionan los intereses propios por lo que el tipo de control, preocupaciones y conflictos por los que hay que velar son distintos".
Por el contrario, "en la empresa familiar, la familia, lo que correspondería con los consejeros dominicales, tiene un peso específico muy relevante. Hay casi una confusión entre propiedad y gestión que en el proceso de profesionalización debe irse dilucidando pero, en la práctica, quien tiene la propiedad de la compañía realmente es quien tiene el control completo del órgano de gestión".
Además, en la empresa familiar, también existe el consejero independiente, pero "diría que son más consejeros externos más que independientes porque normalmente no cumplen con el requisito de independencia que se exige en las cotizadas, pero sí aportan valor y un gran expertise".