Talgo - Magyar Vagon: Historia de una opa fallida y envuelta en polémicas

Con la negativa de Moncloa a autorizar la compra de Talgo por parte del consorcio húngaro Ganz-MaVag se pone fin a diez meses de conversaciones sobre una de las opas más polémicas de los últimos años. El intento del gobierno de Orbán y la empresa ferroviaria Magyar Vagon por hacerse con el fabricante de trenes español ha acabado en agua de borrajas después de que el Ejecutivo de Pedro Sánchez declarara "razones de seguridad nacional" para tumbar la operación. Lo hace escudándose en un supuesto inédito, aunque vigente en la Ley de OPAs, teniendo en cuenta la relación actual entre la Unión Europea y Rusia, aliada del comprador último de la compañía, el primer ministro húngaro Viktor Orbán.

Así llega a su fin una de las operaciones empresariales más extensas de los últimos años. Aunque salió a la luz en noviembre de 2023, tiene su origen un año antes, en diciembre de 2022, cuando la empresa CATO Investments, dirigida por el empresario Andras Tombor, que lideró la operación, suscribió un acuerdo de confidencialidad con el accionista mayoritario de Talgo, Pegaso Transportation, en el que se integran el fondo británico Trilantic y las familias Abelló y Oriol, propietarios de más del 40% de la compañía.

En enero de 2024, CATO acordó un intercambio de información con Talgo para proceder a la auditoría de la empresa ante lo que entonces parecía un inminente cambio de accionariado. Aunque la intención inicial de Tombor pasaba por adquirir únicamente las acciones de Pegaso Transportation, la Ley de OPAs obliga a que, si la toma de control a ejecutar es superior al 30%, se ha de lanzar una opa por el 100%, por lo que rápidamente tuvo que cambiar de planes.

Orbán al rescate de la operación

Dada la falta de recursos para ejecutar esta toma de control, Tombor logró sumar el apoyo financiero del Gobierno de Hungría a través de su fondo de inversiones extranjeras Corvinus. Así, ambas partes acordaron la formación del consorcio empresarial Ganz-MaVag, donde Tombor sería titular del 45% a través de su empresa Magyar Vagon, y Corvinus tendría el 55% restante, aportando en consecuencia los fondos proporcionales. Además, el Estado magiar acordó un préstamo a la parte privada para financiar su parte de la operación.

Acordados los términos y tras lograr el beneplácito de los accionistas mayoritarios y de su consejo de administración, Ganz-MaVag comunicó a la CNMV el 7 de marzo su oferta de compra del fabricante de trenes a cambio de 619 millones de euros, el acumulado a la contraprestación de 5 euros por acción ofrecida a los dueños de la empresa española. Mes y medio después, el 22 de abril, la CNMV admitió a trámite la solicitud que, sin embargo, tenía que lograr luz verde del Gobierno.

Moncloa recelaba de Hungría

Así es como el Ejecutivo de Pedro Sánchez, que ya mostraba cierto recelo a esta operación, pasó a tener el control de la misma. Pero todo se complicó después de que el ministro de Transportes, Óscar Puente, mostrase en privado sus dudas sobre la misma y que acabó publicando un medio de comunicación. Otros ministros, como el titular de Economía, Carlos Cuerpo, o el de Industria, Jordi Hereu, catalogaron a Talgo como "empresa estratégica" para el país, apelando a su conocimiento y control del material rodante ferroviario. Un movimiento que auguraba el rechazo finalmente acontecido.

Moncloa procedió entonces a buscar una alternativa viable para la empresa, con el objetivo de aumentar y garantizar su capacidad industrial —el motivo principal del cambio de accionariado—. Tras tantear a los grandes del sector ferroviario europeo y a varios actores industriales españoles, el Gobierno constató que no había ningún interés por Talgo, algo que ya habían reconocido sus inversores tiempo atrás, quienes tantearon el mercado en busca de un nuevo socio mayoritario sin éxito.

La aparición de Skoda

Hasta que llegó un caballero blanco. A finales de abril, como anticipó este medio, representantes del Ministerio de Transportes se reunieron con la única empresa que tenía cierto interés y donde el negocio de Talgo sí tenía cierto encaje: la checa Skoda. Entre medias sonó el nombre de CriteriaCaixa como socio financiero de la operación, sin que nunca llegara a fraguarse su participación en el accionariado.

Tras dos meses de encuentros y de análisis, la dirección del fabricante español recibió una "propuesta de combinación de negocios e integración industrial" por parte de la industria checa, que tendría como objetivo una fusión entre ambas compañías. La respuesta de los ejecutivos de Talgo, escueta, se limitó a reclamar más información, a preguntar si pretendían lanzar una contraopa y a informar al interesado de que, al haber una operación en marcha, estaban sujetos a la Ley de OPAs.

Unos días antes, vista la falta de avances y la cada vez más cercana posibilidad de que el Gobierno auspiciara la alternativa prometida, el consorcio húngaro dio por primera vez la cara públicamente. Lo hizo su portavoz, András Tombor, quien se sometió a una rueda de prensa con todos los medios de comunicación que quisieron estar presentes, y donde abrió la puerta a la llegada de socios españoles para tratar de convencer al Gobierno. De nada sirvió.

Una fusión poco clara

Aunque la oferta de Ganz-MaVag continuaba vigente, Skoda pasaba a tener el foco: la fusión con Talgo alumbraría un gigante industrial europeo, tres veces más grande que la empresa española y que estaría apoyado por el grupo PPF, el mayor conglomerado industrial de la República Checa y de Europa del Este. Pero no era suficiente para convencer a Trilantic, Abelló y Oriol, que se revelaron contra la oferta y exigieron una contraopa a un precio superior a los cinco euros por acción.

La firma centroeuropea, en cambio, nunca se ha mostrado partidaria de elevar la contrapartida a los accionistas, abogando por un canje de acciones. "Nuestro objetivo principal no es lograr el control de Talgo. Tampoco pretendemos privatizar la compañía, por lo que no estamos considerando lanzar una oferta por sus acciones", aseguró el CEO de Skoda, Petr Novotny, en un segundo escrito donde amplió sus intenciones, y reclamó a Talgo "abrir un diálogo" para explorar una fusión.

Entonces contraatacó Magyar Vagon, que remitió una carta a la CNMV alegando indefensión y acusando a Skoda de manipular al mercado al ofrecer un plan alternativo al fijado en la Ley de OPAs. En la misiva, reclamó protección al regulador ante lo que consideraba "una posible operación sobre Talgo diseñada para evitar los supuestos de ofertas competitivos previstos en la Ley".

Renfe entra en la guerra

Los últimos coletazos de este culebrón empresarial llegaron a finales de julio, cuando la dirección de Talgo rechazó la propuesta de fusión de Skoda escudándose en los límites de la normativa de fusiones y adquisiciones, pero dejando abierta la puerta a estudiarlo más adelante. "En esta etapa, no es el momento adecuado para explorar alternativas potenciales distintas", señalaron en su respuesta.

Pese a ello, el consejero delegado de Talgo, Gonzalo Urquijo, reconoció al día siguiente que están abiertos a ofertas de cualquier interesado: "fuimos muy claros con Skoda: no estamos en el momento de analizar una posible fusión industrial en este momento. Tenemos que cumplir con la ley de adquisiciones en España. Si alguien quiere venir, sabe lo que tiene que hacer: seguir la ley", aseguró en una conferencia con analistas.

Entonces, la Junta de Inversiones Exteriores alargó hasta octubre los plazos para decidir sobre la operación. Sin embargo, el mal funcionamiento de los trenes Avril fabricados por Talgo para Renfe y entregados con dos años de retraso cambiaron el paso al equipo de Óscar Puente, quien nada más iniciado agosto lanzó duras declaraciones contra la compañía que llevaba meses tratando de salvar de manos húngaras.

Pese a las reprimendas públicas por el mal funcionamiento de los trenes y la toma de control de Renfe en la empresa conjunta Tarvia, cuyo capital comparte con el fabricante, un equipo de Renfe y del Ministerio de Transportes visitaron en agosto las fábricas de Magyar Vagon en Hungría para conocer las capacidades del ofertante, sin que hayan trascendido las conclusiones de una visita que ha servido como epílogo a una de las operaciones más controvertidas de los últimos tiempos.