La Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (Sepi) no podrá aspirar a un segundo consejero en Telefónica. En esas circunstancias, la teleco desatendería las recomendaciones de buen gobierno de la CNMV en cuanto al porcentaje de consejeros independientes respecto a los no independientes, incluidos los dominicales, ejecutivos y externos. Pese a que el Gobierno ha dejado la puerta abierta para ampliar la participación de la Sepi en el consejo de Telefónica, esa posibilidad se antoja actualmente impensable, según ha podido confirmar elEconomista.es. Dada la actual configuración del órgano de gobierno de la teleco -y una vez que la compañía ha declarado su voluntad de mantener su número de consejeros en 15 miembros-, la Sepi deberá conformarse con su único representante, Carlos Ocaña. Ante ese potencial escenario, las sugerencias del supervisor de las cotizadas saltarían por los aires al romper la deseable proporcionalidad entre la participación accionarial y la representación en el consejo.
De acuerdo con el referido código consultivo, el número de consejeros dominicales e independientes debe reflejar la relación entre el porcentaje de capital representado en el consejo por los miembros dominicales y el resto del capital. En ese caso, la teleco dispone actualmente de tres dominicales: Carlos Ocaña, por la Sepi; Isidro Fainé, por CaixaBank y Criteria; y José María Abril, por el BBVA. Esta terna de consejeros representa el 22,37% del capital de la teleco. La aritmética no miente: la Sepi ya sumó ayer el 10% del accionariado. Al mismo tiempo, CaixaBank y Criteria suman el 7,51% de la teleco y el BBVA tiene el 4,86% del capital de la compañía que preside José María Álvarez-Pallete. Sin embargo, ese 22,37% del accionariado de la teleco, en manos de los principales accionistas, resulta inferior al 30% de la cuota que los tres dominicales suman en el consejo, respecto a sus compañeros no ejecutivos, es decir, los independientes y el "otro externo".
En términos de buen gobierno, el reparto de fuerzas de los grandes inversores en el consejo de Telefónica no se corresponde con la participación accionarial en la compañía. Y dicho desequilibrio se incrementaría hasta el 50% en el caso de que la plaza de un nuevo consejero dominical en Telefónica conlleve el cese de un independiente o un "otro externo". Fuentes del operador esgrimen que ahora cumplen la recomendación sobre código de proporcionalidad ya que dicha sugerencia podrá "atenuarse en sociedades de elevada capitalización, en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas. Y también cuando se trata de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo de Administración y no tengan vínculos entre sí. En el caso de Telefónica, se dan ambas circunstancias, por lo que no incumple la recomendación 16", según la teleco.
El mismo argumento también puede aplicarse a Saudi Telecom (STC), grupo que controla el 4,9% de Telefónica, mientras conserva otro 5% del capital en derivados, dispuestos a convertirse en títulos de pleno derecho. Si la compañía saudita hace uso de su participación para solicitar un consejero en la teleco, Telefónica se encontrará con un severo problema de cumplimiento de las recomendaciones de la CNMV... salvo que se produjera la salida de otro dominical o se ampliara el consejo.
Ampliación del consejo
Las cuentas sólo podrían cuadrar en el caso de que Telefónica haga uso de la prerrogativa de su artículo 29 de los estatutos, correspondiente a la composición y nombramiento del consejo de administración. En dicho texto se indica que el órgano de gobierno de la compañía se compondrá de "un mínimo de cinco y un máximo de veinte miembros". Con esa ampliación del consejo, desaparecerían los problemas tanto para admitir un segundo consejero de Sepi como un primer representante del Grupo Saudi Telecom.
Todo lo anterior guarda relación directa con un reciente comentario del ministro José Luis Escrivá, titular para la Transformación Digital y de la Función Pública, quien admitió la posibilidad de proponer un segundo consejero de la Sepi en Telefónica. En un encuentro con la prensa, y ante una pregunta de elEconomista.es, el ministro indicó que el segundo consejero de la Sepi en la teleco es un asunto "que se verá en su momento", sin descartar dicha posibilidad.
Donde Escrivá sí mostró más contundencia fue al rechazar nuevas compras de la Sepi en Telefónica por encima del 10% alcanzado ayer, tras invertir un precio próximo a los 2.285 millones destinados por el Ministerio de Hacienda, superior a los 2.000 millones presupuestados inicialmente por el Gobierno.