Bilbao
Todo un maestro en gobierno corporativo -Miguel Ángel Gallo, profesor de la empresa familiar del IESE- me dijo una frase que me dejó impactado: "el acto más soberano del gobierno corporativo es el cese del primer ejecutivo de la compañía". Me pareció una afirmación muy audaz y le dije: "querrás decir, el nombramiento del primer ejecutivo" a lo que él, apoyándose en su enorme experiencia en innumerables empresas de éxito, me respondió: "Mariano, el cese. Pues cesar al primer ejecutivo significa que el consejo de administración ha hecho sus deberes durante mucho tiempo: con la búsqueda del más apropiado en aquel momento, su seguimiento, evaluación y, además, se anticipa al desajuste que puede producirse entre el plan estratégico de la empresa y el perfil de su CEO".
La separación de cargos entre el presidente del consejo de administración y el primer ejecutivo es una buena práctica. En algunos países de nuestro entorno, como Alemania y Gran Bretaña, es obligatorio por ley. En España constituye una recomendación de la CNMV para las empresas cotizadas, pero también para numerosas empresas familiares no cotizadas que llevan tiempo aplicando prácticas de buen gobierno con tanto rigor -o mayor- que algunas cotizadas.
Parece un hecho incuestionable que la "vida útil" del primer ejecutivo se ha ido reduciendo en los últimos lustros: si hasta 2015 la vida media de un primer ejecutivo en su puesto superaba los 10 años, actualmente se encuentra en 7 años, y bajando. En países como el Reino Unido, Japón y Australia, se encuentra entorno a los 5 años para las empresas que cotizan en dichos mercados.
En 2024, sólo por terminación de mandato, hasta 15 primeros ejecutivos del Ibex-35 (presidentes ejecutivos o consejeros delegados) afrontan su renovación -o no- en las próximas Juntas Generales de Accionistas. Así mismo, en el Informe sobre Sucesión y Buen Gobierno de Núñez y Huete publicado a finales de 2023, destacan que el 47,3% de las empresas analizadas -con 3.300 entrevistas a consejeros y directivos- han cambiado su CEO en los últimos 4 años. Son datos significativos y puesto que se trata de un momento de verdad para las compañías, conviene hacer un esfuerzo por "aparcar los egos" y buscar sólo el mejor impacto estratégico de esa decisión.
"Hacer un seguimiento evaluativo del primer ejecutivo para su continuidad o no, es un acto irrenunciable del buen gobierno corporativo".
¿Puede un presidente ejecutivo proponer al consejo -y a la JGA- que lo mejor para la compañía es buscarle un sustituto para él mismo? Difícilmente. Por eso, cuando el presidente de la empresa es además el primer ejecutivo, tendrán que ser los accionistas de referencia (institucionales, familiares o pequeños accionistas) quienes asuman la responsabilidad de impulsar este proceso.
Al margen de los motivos más evidentes para el cambio del CEO como son la edad alcanzada o problemas éticos en la gobernanza; hay otros motivos menos evidentes, pero tan importantes para la sostenibilidad de la empresa como aquellos: la necesidad de un cambio en la estrategia, la caída en la imagen reputacional de la compañía, no adecuarse al propósito y valores de la organización o una escasa sintonía con los accionistas de referencia, entre otros.
¿Cómo gestionarlo?
La cuestión que entonces se plantea es: ¿cómo gestionarlo? El primer paso será la búsqueda de un candidato adecuado. Según algunos expertos, "los candidatos internos a la propia compañía suelen ser los mejores, pues se evitan grandes riesgos con el cambio, tienen menor coste y ofrecen un horizonte de permanencia de 1,4 años más de media en el puesto", según comenta Gómez de Olea socio responsable de Russell Reynolds España. Para otros, el criterio es distinto: "si la empresa enfrenta una crisis, los mejores candidatos provienen de fuera", en palabras de Arturo Llopis socio de Spencer Stuart, ya que no estarán contaminados por el clima interno. En nuestra opinión, y en cualquier escenario, lo mejor será poner a competir a candidatos internos y externos mediante un proceso de búsqueda global, asegurando que en el plan estratégico de la compañía sea el criterio esencial en esta decisión.
"Para encontrar el candidato adecuado, lo mejor es poner a competir a internos y externos mediante un proceso de búsqueda global"
¿Quién debe gestionar el cambio del CEO? Lo deseable será un trabajo colaborativo entre el presidente del consejo, el presidente de la comisión de nombramientos y el CEO saliente. Pero esto no siempre es posible. Cuando se prevén dificultades de entendimiento o una previsible obstrucción al proceso, lo gestionarán entre el presidente no ejecutivo y el presidente de la CN&R. Y si se trata de cesar al presidente cuando este es ejecutivo, tendrán que hacerlo entre el consejero coordinador y el presidente de la CN&R con el apoyo de los accionistas de referencia. Siempre que sea factible buscando la colaboración, o al menos la aceptación, por parte del CEO saliente. Qué duda cabe que, tratándose de un tema tan delicado, contar con el apoyo de un consultor externo especializado en estos temas facilitará una gestión más limpia e independiente.
En definitiva, hacer un seguimiento evaluativo del primer ejecutivo de la compañía para tomar decisiones sobre su continuidad o no, es un acto irrenunciable del buen gobierno corporativo. Según la Recomendación 14 del Código de Buen Gobierno de la CNMV: "junto a la convocatoria de la junta general de accionistas, ha de llegar a los accionistas un informe justificativo que asegure que la propuesta de reelección del CEO se fundamenta en un análisis previo de necesidades de la empresa" para someterlo a la aprobación de la Junta General. Y si la terminación del mandato puede ser un indicio para el cambio, existen otras razones todavía más poderosas -arriba mencionadas- que nos conduzcan a requerir el relevo del primer ejecutivo.
