La Ley de Arrendamiento Urbanos de 1994, que sustituyó a la Ley de 1964, establece un régimen transitorio para aquellos contratos de arrendamiento de local de negocios suscritos con anterioridad al 9 de mayo de 1985. Si bien esta Ley ha dado lugar a un gran debate doctrinal y jurisprudencial, en este artículo, tan solo nos centraremos en el párrafo 2º del apartado 5º, de la Disposición Transitoria 3º.
Este precepto establece que a estos contratos se les podrá aplicar la figura de la tácita reconducción conforme al artículo 1566 del Código Civil. La tácita reconducción es la figura jurídica por medio de la cual, llegada la fecha de extinción de un contrato, se mantiene la relación jurídica con las mismas características.
Esta definición no ha estado exenta de controversia.
El artículo 1566 del Código Civil debe interpretarse en relación al artículo 1581 del mismo cuerpo normativo, en lo que se refiere a la duración del contrato. Este último artículo establece que: "Si no se hubiese fijado plazo al arrendamiento, se entiende hecho por años cuando se ha fijado un alquiler anual, por meses cuando es mensual, por días cuando es diario".
La interpretación de esta norma no ha sido unánime. De hecho, la aplicación de estas disposiciones ha abierto dos debates, que tratamos a continuación.
¿El contrato se prorroga o nace uno nuevo?
La primera cuestión que suscita esta disposición es si la reconducción tácita de un contrato de arrendamiento implica la prórroga del mismo o si nos encontramos ante el nacimiento de un nuevo contrato.
La cuestión ha quedado resuelta por el Tribunal Supremo, al entender que la tácita reconducción da lugar, en realidad, a un nuevo contrato de arrendamiento que se perfecciona por el consentimiento tácito de los contratantes. Se entiende que el artículo 1566 del Código Civil da por concluido el primitivo contrato de arrendamiento y por nacido otro en el que se mantienen los pactos que rigieron la anterior relación contractual.
Entonces, si se mantienen los pactos contenidos en el anterior contrato de arrendamiento, ¿cuál es la duración del nuevo contrato?
Esta cuestión ha suscitado gran debate en la jurisprudencia menor. En algunas ocasiones, las Audiencia Provinciales han entendido que la duración del contrato se determina en función de cómo se halla configurado el pago [véase, la sentencia de la Audiencia Provincial de Santa Cruz de Tenerife de 18 de abril de 2007 [LA Ley 50127/2007] o la sentencia de la Audiencia Provincial de Guadalajara de 20 de julio de 2007 [LA LEY 232147/2007)]. Es decir, si se trata de pagos mensuales, esa será la duración del contrato. Si es un pago anual, el contrato tendrá un plazo anual.
Sin embargo, en otras ocasiones, las Audiencias Provinciales ha optado por referir la duración del contrato al plazo de fijación global de la renta [véase, la sentencia de la Audiencia Provincial de Barcelona de 12 de julio de 2011, [LA LEY 155035/2011] o la sentencia de la Audiencia Provincial de Barcelona de 18 de junio de 2012 [LA LEY 121814/2012]. Si se trata de una renta anual, aunque se pacten pagos mensuales, la duración del contrato será anual.
La reciente sentencia del Tribunal Supremo de 26 de septiembre de 2018 resuelve el debate y determina que la forma más coherente de interpretar el artículo 1581 del Código Civil es entender que el plazo de duración del nuevo contrato será anual si se acuerda una cantidad anual, aunque las partes acuerden pagos mensuales.
"El plazo del nuevo contrato que surge por tácita reconducción lo es por años al establecerse en el contrato una renta anual, si bien el pago de la misma se articula por meses anticipados".
El Tribunal Supremo funda su decisión en los siguientes razonamientos:
Esta sería precisamente la finalidad de la norma, ya que el artículo 556 Código Civil estaría previsto para aquellos contratos que carecen de una duración establecida contractualmente.
Carecería de lógica que "el mero fraccionamiento mensual de una renta fijada anualmente determine que la duración del contrato fuera mensual".
Además, sería ilógico hacer depender la duración del contrato a la forma de pago que acuerden las partes. Deberá estarse a la forma en la que se ha configurado el precio del contrato, ya sea este anual o mensual.
En conclusión, una interpretación distinta a la sostenida por el Alto Tribunal en la citada sentencia sería equivalente a dejar sin efecto alguno de las cláusulas que las partes acordaron: el precio y su forma pago. Es decir, la interpretación contraria vulneraría el principio de pacta sunt servanta.
Entidades
Jon Aurrecoechea
Abogado de Litigación y Arbitraje de Hogan Lovells
