MADRID, 11 (EUROPA PRESS)
El Consejo de Ministros aprobará el viernes el proyecto de Ley de Oferta Pública de Adquisición (OPA) de acciones en el que se concretará que las empresas que posean una participación de entre el 30 y el 50% de otra compañía en el momento en que entre en vigor la nueva normativa y aumenten su presencia por encima del 5% anual deberán lanzar una OPA por el 100 por cien de la empresa participada.
Así lo anunció hoy el secretario de Estado de Economía, David Vegara, en el transcurso de una rueda de prensa para valorar los datos del Indice de Precios de Consumo (IPC).
Vegara explicó que el proyecto de Ley de OPAs que aprobará el Ejecutivo socialista esta semana "parte de la consideración de que el control de una empresa se alcanza a partir de cierto porcentaje", que en el caso de España se situará en el 30%.
Preguntado si la nueva Ley prevé analizar operaciones concretas, el secretario de Estado de Economía señaló que "en ningún caso, la ley contempla analizar caso por caso", ya que, a su juicio, sería una forma de introducir "inseguridad jurídica".
La nueva normativa sobre OPAs obligará a lanzar una oferta sobre el 100% de una sociedad en el momento que se alcance al menos un 30% de sus derechos de voto, en vez del 50% del capital establecido en la legislación actual.
Así, entre las novedades de la reforma de la actual ley destaca el hecho de que para contabilizar las participaciones significativas en una empresa se toma como referencia sus derechos de voto y no el número de acciones, como hasta ahora.
El nuevo texto elimina la obligación de formular ofertas al 100% cuando se sobrepase un determinado número de representantes en el consejo de una empresa, pero mantiene la posibilidad de presentar OPA sobre un porcentaje parcial del capital de una empresa de forma voluntaria.
En cuanto a la obligación de 'opar' cuando se alcance el 30% de los derechos de voto, se eximirá en el supuesto de que otro accionista cuente directa o indirectamente con un porcentaje de voto igual o superior. No obstante, en caso de que esté obligado a una OPA a la totalidad y la no la formule, no podrá ejercer los derechos de voto que le confiera la participación con que cuente.
La nueva normativa introduce también el derecho de compra y venta forzosa de acciones. Así, una empresa que alcance más del 90% de los derechos de voto de una sociedad a través de una OPA sobre el 100%, podrá hacerse con las acciones restantes del capital y, de igual forma, los minoritarios que las posean, contarán con el derecho de que se las compren.
BLINDAJES Y DEFENSAS.
Asimismo, la futura regulación sobre OPAs incluye también novedades en cuanto a los blindajes de las compañías y la posibilidad de adoptar medidas de defensa ante la formulación de OPAs.
Respecto a los blindajes, en el momento en que entre en vigor el nuevo texto, las empresas que hayan adoptado algún tipo de medidas de este tipo después del 21 de abril de 2004 (fecha de aprobación de la directiva) deberán notificar si en el caso de que sean objeto de una OPA quieren mantener esos blindajes.
En el caso de que los mantengan y que una oferta sobre el 100% de sus derechos de votos alcance el 75% de los mismos, la nueva normativa permitirá al 'opante' eliminar los blindajes en la primera junta general de accionistas que se celebre tras la liquidación de la oferta.
Endesa, objeto actualmente de sendas opas formuladas por Gas Natural y E.ON, mantiene blindajes estatutarios que limitan los derechos de voto a la sociedad al 10%.
En cuanto a las medidas de defensa ante OPAs, el nuevo texto mantiene el criterio de que el consejo obtenga el visto bueno de, al menos, dos tercios de los derechos de voto presentes o representados en la junta para emprender cualquier medida encaminada a impedir el éxito de una OPA, con excepción de la búsqueda de otras ofertas ('caballeros blancos') o la emisión de valores que impidan al ofertarte hacerse con el control de la empresa.
No obstante, la nueva legislación permitirá a una empresa 'saltarse' este requisito cuando el autor de la OPA sea una empresa que no cumpla con las normas del buen gobierno.
El Tesoro confía en que la nueva legislación, que no tendrá carácter retroactivo, esté definitivamente aprobada por el Parlamento a finales de año y entre en vigor a comienzos de 2007.
El objetivo de la modificación es trasponer la directiva comunitaria sobre OPAs y transparencia y, de esta forma, simplificar la actual legislación sobre la materia (que data de 2003 y se considera "compleja y difícil de interpretar") y equipararla además a la del resto de países de la UE. En la mayor parte de ellos, la obligación de lanzar OPA a la totalidad se fija en la consecución de entre el 30 y 33% del capital.
