CARMAGNOLA, Italia, February 13 /PRNewswire/ -- TK Aluminum Ltd., la compañía filial indirecta de Teksid Aluminum Luxembourg S.à r.l., S.C.A., ha anunciado una actualización de las actuales negociaciones con Nemak relacionadas con las modificaciones propuestas para su acuerdo de compra definitivo y ha programado una conferencia con los titulares de bonos sobre la transacción y la solicitud contemplada de consentimiento.
Condiciones existentes de la transacción Nemak
Como se anunció previamente, el 2 de noviembre de 2006, la compañía entró en un acuerdo definitivo para vender determinados activos a Tenedora Nemak, S.A. de C.V., una filial de ALFA, S.A.B. de C.V. Bajo las condiciones del acuerdo existente, la compañía acordó vender sus operaciones en Norteamérica (excepto para sus operaciones lost-foam en Alabama, que serán retenidas por la compañía), y sus operaciones e intereses en Sudamérica, China y Polonia. Como compensación por las operaciones adquiridas, la compañía recibirá 495,9 millones de dólares en efectivo, sujetos al capital laboral y ajustes de deuda neta, junto con un interés de capital sintético después del cierre del negocio de Nemak. Conforme al acuerdo existente, Nemak también acordó ofrecer determinada asistencia limitada para TK Aluminum, incluyendo el supuesto de hasta 7 millones de dólares en pasivos en conexión con la transacción. Además, conforme al acuerdo existente, ALFA acordó ofrecer mejoras de crédito para apoyar hasta 42 millones de dólares de letras de crédito a favor de sus equivalentes homólogos para reemplazar los acuerdos existentes bajo los servicios de crédito existentes de la compañía.
Modificaciones propuestas para la transacción de Nemak
Como se reveló previamente, la compañía está solicitando modificaciones para los acuerdos existentes con Nemak que acelerarían la recepción de una parte de las ganancias por ventas de Nemak, ofreciendo cierres independientes para las empresas respecto a los cuales se han obtenido las aprobaciones regulatorias o se espera que se obtengan a corto plazo, con el equilibrio de la transacción finalizada, en una o más fases, una vez se hayan obtenido las aprobaciones regulatorias restantes. Además, otros elementos del acuerdo definitivo cambiarán como resultado de las negociaciones en marcha. En respuesta a su petición, la compañía recibió una carta no vinculante firmada de Nemak destacando las condiciones que Nemak quiere reconsiderar en la negociación de determinadas modificaciones. Los puntos claves de las modificaciones al acuerdo definitivo son:
-- El precio de adquisición de efectivo para los activos que serán adquiridos bajo el acuerdo definitivo acordado descenderá de 495,9 millones a 485 millones de dólares.
-- La inclusión de las operaciones lost-foam de Teksid en Norteamérica entre los activos que serán adquiridos.
-- La obligación de asumir las responsabilidades en conexión con la reorganización de las operaciones restantes de la compañía reducidas de 7 millones a 2 millones de dólares.
-- Un depósito de ganancias en efectivo en cada cierre inicial y cierre de la venta de Teksid Poland de 20 millones y 4 millones de dólares respectivamente, para financiar la caída potencial del capital laboral o la deuda neta excesiva en dichos cierres.
-- Colocación del precio de adquisición y de determinadas condiciones económicas según el valor relativo de varios componentes de la adquisición de activos.
-- Sin ajuste del número de acciones basadas en la adquisición de Nemak de Norsk Hydro.
Además, las modificaciones propuestas eliminarían cualquier obligación de la compañía con respecto a la mínima contribución agregada pagadera en conexión con cualquier oferta de adquirir bonos senior. La compañía también ha propuesto una liquidación de efectivo de ciertos créditos extendidos por nuestras filiales operativas francesas a nuestras filiales brasileñas, mexicanas y estadounidenses, que Nemak ha indicado en su análisis.
La carta de entendimiento establece que Nemak no tiene obligación alguna hasta que se ejecute un acuerdo definitivo para modificar la transacción. Cualquier modificación a la transacción debe ser aprobada tanto por el comité directivo de TK Aluminum Ltd. y de Nemak. El cierre del acuerdo modificado está sujeto a varias condiciones, entre ellas la recepción por el vendedor de determinados consentimientos y descargos de los titulares de bonos de la compañía y otras condiciones normales, que incluyen las aprobaciones regulatorias.
El 1 de febrero de 2007, la comisión antimonopolio mexicana concedió la aprobación con respecto a la venta de los activos en México.
Estado de la transacción
La compañía anunció hoy que continúa trabajando con sus principales corporaciones de crédito para facilitar la consumación de la transacción de Nemak y la venta de todos los intereses de capital de la compañía en sus filiales localizadas en Francia, Italia y Alemania a uno o más miembros de BAVARIA Industriekapital AG. No hay seguridad de que se ejecute un acuerdo modificado con Nemak o un acuerdo definitivo con Bavaria en condiciones aceptables. Además, incluso asumiendo que se alcancen las condiciones aceptables, no hay seguridad de que las condiciones requeridas de dichas transacciones se satisfagan, incluido el descargo de fallos y la provisión de contenidos por las corporaciones de crédito pertinentes.
Solicitud de consentimiento propuesta
La compañía también anunció hoy que pretende lanzar una solicitud a los titulares de bonos para el consentimiento de las transacciones de Nemak y Bavaria. Además, el descargo de la obligación de la compañía para ofrecerse a adquirir bonos al 101% del valor bajo el cambio de las provisiones de control, modificar la escritura para emitir ciertas garantías de los bonos relativos para las transacciones de ventas especificadas y que obligarían a la compañía a ofrecerse a volver a adquirir los bonos al 100% del valor con un neto disponible de ganancias por venta de activos de satisfacer las obligaciones de deuda, intereses no abonados, otras obligaciones operativas y mantenimiento de la liquidez corporativa adecuada. La solicitud contemplada aumentará también los préstamos permitidos bajo el servicio de crédito de 20 millones de euros, y supondrá que los titulares de bonos no tomarán ninguna acción para acelerar la madurez de los bonos y para reforzar recursos bajo el contrato hasta el 30 de abril de 2007. Conforme a la solicitud contemplada, los titulares de bonos presentarán todas las acciones contra la administración, directores, consejeros y accionistas de la compañía, el avalista directo y sus filiales, y recibirá un pago por la cantidad de 20 euros por cada 10.000 euros de cantidad capital en bonos.
(CONTINUA)