Madrid 
Las comisiones de auditoria fueron introducidas en España por el Informe Olivenza en 1998. Dicho informe fue el primero en España, seguido por el Informe Aldama, sobre el gobierno corporativo de las compañías. Una de sus recomendaciones más llamativas hace ya más de veinticinco años, fue la creación, dentro del consejo de administración, de una comisión de auditoría, integrada exclusivamente por consejeros externos. Esta última sería responsable de la revisión de la información y del control contable, así como de la relación con el auditor externo.
Esta recomendación pasó a convertirse en una obligación legal para las sociedades cotizadas en 2002. Posteriormente, la ley de Auditoría de Cuentas (2015) atribuyó a la CNMV la supervisión de estas comisiones, cuya obligación se extendió a las llamadas entidades de interés público (en general, entidades de crédito, entidades aseguradoras y determinadas compañías que cotizan el llamado Mercado Alternativo Bursátil)
El pasado mes de diciembre de 2023 la CNMV puso a consulta pública una actualización de la Guía Técnica sobre Comisiones de Auditoría de Entidades de Interés Público. Esta guía, cuya entrada en vigor está prevista para enero de 2025, son una serie de recomendaciones, de buenas prácticas que no emanan directamente de una obligación legal. Con ellas se persigue mejorar el funcionamiento de las mismas, que han adquirido un creciente protagonismo como vigilantes del gobierno corporativo de las compañías. La Ley de Auditoría de Cuentas y la de Sociedades de Capital regula de forma específica aspectos como su composición, funcionamiento y responsabilidades.
La principal novedad del actual borrador es la ampliación de las funciones de la comisión, que debe supervisar además de los riesgos financieros, los riesgos no financieros. Este último es un concepto amplio que incluye todos los riesgos derivados de la sostenibilidad. La comisión pasaría a ser responsable de la supervisión de la información medioambiental, social o de gobernanza que emite la compañía, así como de la supervisión de los sistemas de control y gestión de riesgos en esta materia. Esta es una responsabilidad que de facto ya la realizaban las comisiones de auditoría de las principales empresas cotizadas.
La guía se extiende en la necesaria coordinación entre la comisión de auditoría y la comisión específica de sostenibilidad. Esta última es la que debe proponer las estrategias, planes y objetivos que formulará el consejo, pero la supervisión final corresponde a la comisión de auditoría. La selección y relación con el verificador externo de dicha información, obligatorio por ley, también es su responsabilidad como la relación con el auditor de la compañía. Ante las crecientes obligaciones de información sobre este tipo de riesgos derivados de la sostenibilidad, la guía incide en la importancia de que la comisión de auditoría cuente con miembros con la formación suficiente para identificar y valorar los impactos, riesgos y oportunidades.
Un excesivo peso de la comisión de auditoría en la actual redacción de la guía podría restar relevancia a la propia comisión de sostenibilidad, lo cual no sería deseable. Hay que tener en cuenta que sigue pendiente de aprobación el anteproyecto de ley que regula el marco de información corporativa sobre cuestiones medioambientales, sociales y de gobernanza. Se hace necesaria una coordinación en tiempos y contenidos de los distintos textos, para evitar confusión y complejidad.
Cuando hablamos de sostenibilidad, todos somos conscientes de que este tipo de riesgos pueden tener consecuencias financieras muy graves. Es el caso de los cada vez más frecuentes y mayores desastres medioambientales, con importantes consecuencias para las compañías de seguros. Otro impacto económico seria la pérdida de valor de inmuebles en zonas geográficas dañadas medioambientalmente como ocurre en el Mar Menor.
La enorme visibilidad de los riesgos medioambientales hace que con frecuencia se olvide de evaluar con la misma rigurosidad el riesgo de gobernanza. Jamie Dimon, presidente y director ejecutivo de JP Morgan, advirtió en su carta a los accionistas del banco en 2022 que la gobernanza de las grandes corporaciones está evolucionando hacia un ejercicio de cumplimiento burocrático en lugar de centrarse en su relación con el valor económico a largo plazo.
La convergencia de la complejidad de algunas operaciones, su reflejo contable con unos criterios u otros, la mayor o menor flexibilidad en su interpretación y una gobernanza mejorable ha tenido desastrosos efectos para la cotización de algunas compañías.
En sociedades con accionistas de control muy significativo, dicho riesgo es uno de los que puede afectar de manera más directa al resto de accionistas, sean institucionales o individuales. En España hemos vivido varios ejemplos en los últimos meses, tanto en BME Growth como en el mercado continuo. La convergencia de la complejidad de algunas operaciones, su reflejo contable con unos criterios u otros, la mayor o menor flexibilidad en su interpretación y una gobernanza mejorable ha tenido desastrosos efectos para la cotización de algunas compañías. Una caída de cotización, cuyo origen sea percibido por los inversores como un problema de gobierno corporativo, puede ser muy complicado sino imposible de recuperar.
Formar parte de un consejo siempre supone prestigio y una retribución atractiva. La propia CNMV advierte de que la relevancia y considerable dedicación de tiempo debe estar acompañada por una retribución en consonancia, sin comprometer la independencia y objetividad de sus componentes. Un riesgo por evitar es lo que los ingleses llaman "overboarding", pertenecer a demasiados consejos de administración. Sería quizá aconsejable limitar de forma estricta el número de consejos a los que se puede pertenecer de forma simultánea, al menos en las sociedades cotizadas.
Formar parte de una comisión de auditoría exige formación, experiencia, tiempo y dedicación, todos ellos recursos escasos.
Formar parte de una comisión de auditoría exige formación, experiencia, tiempo y dedicación, todos ellos recursos escasos. Una forma de alinear el papel de los consejeros con la defensa de los accionistas minoritarios frente a los ejecutivos o los accionistas de control es que una parte muy significativa de la retribución, lo sea en forma de acciones de la propia sociedad. Estas acciones no podrían ser vendidas en tanto formen parte del consejo de administración. Cambiar la liquidez de la retribución por la solidez en forma de acciones a largo plazo. Es lo que los inversores llaman skin in the game, algo así como compartir riesgos y oportunidades.
El reciente estudio Non-Executive Director Remuneration in Europe Time for a change? elaborado por ecoDa, organización que agrupa a 50.000 consejeros de 21 países europeos y la consultora WTW sobre las compañías cotizadas de 17 mercados, muestra una desconexión entre el incremento de las responsabilidades, tiempo de dedicación y las retribuciones de los consejeros. La creciente complejidad y compromiso de tiempo pueden hacer que estos profesionales busquen alternativas más atractivas en la relación riesgo-retribución. Ello sin duda deterioraría la competitividad de las empresas a largo plazo.
Las comisiones de auditoría, por su creciente importancia se han convertido en el último bastión en la defensa de los accionistas. Por ello, tal como recomienda la CNMV, el primer principio básico de aplicación es el del escepticismo ante las conclusiones previas alcanzadas por los ejecutivos y directivos de las compañías.
