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Profesionalización del Consejo de Administración

El prerrequisito para que haya progreso económico es un marco estable basado en la ética, que lleva a la confianza. Este marco es lo que se llama habitualmente instituciones. Incluye el derecho a la propiedad privada, un sistema político estable y un estado de derecho basado en el imperio de la ley.

Y conviene recordar esto, y no darlo por hecho. Se habla mucho de democracia, de votar. Pero también se vota, habitualmente, en las tiranías. Si las instituciones se debilitan y la separación de poderes se difumina. Si el cuarto poder, los medios de comunicación, pierden su independencia, la libertad va desapareciendo.

A nivel micro es también imprescindible un sistema corrector de los conflictos de intereses. A medida que se produjo la separación entre propiedad y gestión en las empresas. Según crecen en tamaño y tienen cada vez estructuras más complejas, incluyendo una propiedad más diluida, se genera el problema de agencia. En el cual los gestores pueden actuar siguiendo intereses distintos de los de la propiedad. Estos gestores se constituyen como un nuevo grupo de poder: los tecnócratas. Por su formación y posición disponen de un mayor nivel de información frente a la propiedad. Frente a este conflicto de intereses y esta asimetría de información surge la necesidad de establecer controles. El Consejo de Administración es el órgano de la empresa que se encarga de controlar a los gestores, en representación de los accionistas.

Cada vez se asume de forma más generalizada la obligación de la empresa de rendir cuentas no sólo a los accionistas sino al conjunto de agentes sociales. Es el capitalismo responsable. Ante esta nueva situación el papel del Consejo se vuelve más importante, si cabe.

Enmarcada la importancia del Consejo para la empresa y para la sociedad, cabe destacar como una de sus principales responsabilidades el envío de unas cuentas anuales veraces a la Junta General de Accionistas. Debe mostrar la imagen fiel de la situación de la empresa. En las distintas legislaciones se suele incluir la obligación de reportar todos aquellos factores que sean materiales, es decir que pudieran tener un efecto relevante sobre las cuentas.

El reporte ESG o de sostenibilidad, que se va extendiendo, en primer lugar, como obligación legal para las empresas más grandes, y que se irá progresivamente generalizando, está suponiendo una importante mejora en cuanto a la captura de la imagen fiel de la empresa. La autorregulación del sector está, sin embargo, yendo por delante a través de unos estándares y marcos regulatorios que en la práctica se han convertido en practica de mercado funcionando como soft rules (cuasi normativa o normativa de mercado).

Al analizar de manera profesional y sistemática factores no financieros se adquiere una mejor comprensión de nuevos riesgos. Al poner de manifiesto nuevos riesgos se permite también su gestión. No se puede gestionar lo que no se conoce. No es, por tanto, algo totalmente novedoso, la obligación del reporte de sostenibilidad. Ya existía la obligación de reportar todos aquellos factores materiales. Se está produciendo un esfuerzo para unificar criterios que permitan mejorar en términos de comparabilidad a través de una estandarización. Cabe destacar el esfuerzo que se esta haciendo a través del International Foundation for Reporting Standards (IFRS).

El reto al que se enfrentan ahora los consejos de administración es enorme. Con responsabilidad personal, incluyendo responsabilidad penal, tienen que rendir cuentas al conjunto de la sociedad, con un elevado riesgo reputacional. Se pone de manifiesto la necesidad de profesionalizar los consejos, lo que normalmente, en la práctica se está haciendo con la inclusión de consejeros independientes, con la suficiente experiencia y formación financiera, en sostenibilidad, y en la industria correspondiente.

Mayor importancia tiene aún la visión estratégica y el liderazgo. Se pueden constituir consejos con un alto grado de independencia, expertise y diversidad, pero sin liderazgo quedará diluido el control y visión retadora a largo plazo. El liderazgo es lo que permite pensar más allá, sin miedo a salirse de lo comúnmente aceptado. El auténtico líder se caracteriza por saber donde mirar, donde preguntar, para validar lo que se le propone. Para que el Consejo pueda desarrollar adecuadamente su labor debe también contar con los recursos necesarios: posibilidad de reunirse con libertad con los gestores, capacidad para contar con el apoyo de asesores para temas especializados que realicen el trabajo de campo y una buena preparación previa de los temas a tratar de forma que se pueda optimizar el tiempo del Consejo cada vez que se reúna.

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