Madrid
El pasado 23 de diciembre, después de seis meses de investigación, la CNMV publicó sus conclusiones sobre lo acontecido en la junta de accionistas de Indra.
En dicha junta, el accionista Amber Capital (que había comunicado a la CNMV su entrada en el accionariado de Indra una semana antes) propuso, fuera del orden del día, el cese de cuatro consejeros independientes. Dicha propuesta fue apoyada por la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (Sepi) y por otro accionista, SAPA Plasencia (Sapa).
Este mismo bloque de accionistas votó en contra de la renovación de otro consejero independiente, punto que sí formaba parte del orden del día.
De un total de ocho consejeros independientes, el bloque decidió que cinco no continuaran.
En sus conclusiones, la CNMV reconoce que los accionistas Sepi, Sapa y Amber cooperaron para llevar a cabo los ceses y atribuye al presidente del consejo, propuesto por el gobierno español, una "participación activa" en este proceso.
Sin embargo, la CNMV no encuentra "suficientes indicios" para considerar esta cooperación como una acción concertada según el RD de opas y destaca dos elementos para justificar su posición.
Uno, la ausencia de "controversia o bloqueo en materia de estrategia o de gestión de la compañía en el seno del consejo de Indra previa a los ceses, que hubiese justificado, de existir, un giro en la gestión o la estrategia de la compañía que los accionistas que los acordaron quisieran impulsar".
Dos, tras el nombramiento de nuevos consejeros independientes, el peso de éstos en el consejo y el perfil de los mismos no ha variado "sustancialmente" con respecto a la situación de partida.
La CNMV también reconoce que será preciso que esta institución "monitorice la situación por si los hechos futuros indicasen indicios sólidos de actuación concertada y fuera necesario, en consecuencia, modificar las conclusiones adoptadas".
Llama la atención que la CNMV no haya encontrado ninguna controversia en materia de estrategia en el seno del consejo. Cualquier participante en el mercado con el más mínimo conocimiento de Indra es consciente de las controversias surgidas en los últimos dos años. Se puede mencionar como ejemplo la posible compra de una participación en la sociedad ITP, compañía con un evidente interés político para el gobierno español y en la que Sapa también es accionista.
Por otra parte, resulta curioso que la CNMV justifique su posición con el nombramiento de nuevos independientes con parecido perfil. Parece encontrar aceptable que este bloque de accionistas "elimine" a los consejeros independientes incómodos. Tristemente, recuerda a la cita atribuida a Groucho Marx de "Estos son mis principios, pero si no le gustan, tengo otros".
Los consejeros independientes cumplen, entre otras, una función de defensa de los accionistas minoritarios. El hecho de que tres accionistas que suman más del 30% en el capital social de la compañía "cooperen" para cesar a la mayoría de los consejeros independientes es un atentado contra las más elementales normas de gobierno corporativo. Que el gobierno español participe en esta cooperación es, cuando menos, sonrojante. Que el organismo encargado de supervisar el mercado no actúe para impedir esta tropelía afecta gravemente a la imagen del mercado español, particularmente en estos tiempos en que el respeto a los criterios ASG (ambientales, sociales y de buen gobierno) es de obligado cumplimiento.
La CNMV se ha comprometido a "monitorizar" los hechos futuros. Será interesante ver si la CNMV actúa cuando el nuevo consejo de Indra apruebe transacciones que el antiguo consejo se mostraba reacio a aceptar.