Los expertos contables llevan décadas debatiendo cómo medir el valor del fondo de comercio. Recientemente se ha cerrado otro capítulo de esta cuestión, sin que el resultado parezca ni concluyente ni demasiado útil para los inversores. El pasado noviembre, el Consejo Internacional de Estándares Contables (IASB, en sus siglas en inglés), tras una ajustada votación -ocho votos a favor de los 14 en liza-, decidió mantener el statu quo, siguiendo los pasos de su homólogo estadounidense (FASB).
En esta última disputa se enfrentaron los contendientes habituales. Por un lado, los partidarios de reducir el valor contable del fondo de comercio solo si se identifica algún indicio de su deterioro, el régimen dominante durante las últimas dos décadas. Por el otro, los partidarios de disminuirlo sistemáticamente mediante su amortización lineal, régimen que siguen en España las compañías no cotizadas. Al primer bando se le critica que su propuesta deja demasiada discrecionalidad a directivos y sus auditores. Al segundo que la suya es arbitraria.
Para entender la importancia de este debate conviene recordar cómo se origina el fondo de comercio. Se trata de un activo intangible que se genera en el momento de la adquisición de un negocio. Representa el exceso del precio pagado sobre el valor de los activos netos adquiridos, valor que ha sido previamente ajustado a su valor razonable, incluyendo el reconocimiento de activos que no se contabilizan cuando se generan internamente, como las marcas. Por lo tanto, dice más del precio pagado y las expectativas del comprador, que del valor real del negocio adquirido. Esta perspectiva, la del momento de adquisición, ha estado fuera del debate contable.
Los estudios en el campo de las finanzas conductuales han demostrado que el momento de la compra es de gran vulnerabilidad. En el caso de las compras corporativas, está documentado que los ejecutivos suelen salir de compras en el peor momento, cuando el optimismo lleva a la euforia y ésta a la indisciplina. A esto se une un sistema de remuneración inapropiado, basado con frecuencia en cifras de crecimiento, medidas en horizontes muy cortos de tiempo. Esto incentiva a inflar el tamaño de las compañías. Nada más conveniente que hacerlo vía fusiones y adquisiciones, aunque el resultado de esta estrategia sea más que dudoso.
En el inexorable avance de los ciclos económicos, cuando la marea baja, los excesos quedan en evidencia. En ese momento cambian los ejecutivos, llegan las reestructuraciones y, con éstas, el deterioro de valor del fondo de comercio. Los nuevos responsables siguen el libreto corporativo que dicta culpar al equipo anterior y tranquilizar a los accionistas explicando que estos deterioros son cargos que no implican salidas de efectivo. Pero obvian el principio básico de la contabilidad que Fray Luca Pacioli nos enseñó hace más de 500 años: cada transacción tiene su contrapartida. La deuda que se utilizó para financiar una adquisición quedará en el pasivo del balance y deberá honrarse. Si la transacción fue financiada con fondos propios, esos recursos podrían desaparecer para siempre.
Incluso en adquisiciones que no terminan de manera trágica, el análisis cuidadoso evidencia que éstas raramente mejoran el rendimiento de la compañía adquiriente. Aunque las transacciones incrementen las ventas y los márgenes, esto no siempre se traduce en la mejora del retorno sobre el capital invertido (ROIC), medida que considera los recursos utilizados en la adquisición. El efecto denominador en el ROIC retrata la calidad de una transacción, evidenciando su impacto en la rentabilidad de una compañía. No es de extrañar que pocas veces se le considere como medida de evaluación de desempeño de los ejecutivos. Si acaso, encontramos ratios como el retorno sobre los fondos propios (ROE), que se beneficia del incremento del apalancamiento, o el retorno sobre el capital empleado (ROCE), que obvia los activos intangibles.
No tenemos que irnos muy lejos para ilustrar lo anterior. En el pasado año 2021, la actividad de M&A rompió récords aupada por empresarios eufóricos tras los confinamientos de la pandemia, banqueros de inversión ávidos de comisiones y bancos centrales que rebajaron el coste del dinero a niveles nunca vistos. En dicho año, el CFA Institute estimó que el fondo de comercio representaba en promedio un 40% de los fondos propios de las compañías que formaban los índices S&P 500 y EuroStoxx 50. Pasado un año se notan los excesos. Hay mucho en juego, los ejecutivos temen la descapitalización de sus compañías y los banqueros la reducción de su volumen de negocio.
A pesar de lo expuesto, la discusión sobre el fondo de comercio se ha centrado en qué hacer una vez se ha reconocido en el balance, cuando el potencial daño ya está hecho. El asunto no puede ser solucionado con una perspectiva meramente contable. Requiere ir al momento del pecado original, utilizando una visión más amplia. El inversor necesita que mejoren los mecanismos de gobierno corporativo, para evitar el mal uso del capital en transacciones que generan activos de dudoso valor como, tantas veces, termina siendo el caso del fondo de comercio.
