Ferrovial ha pisado el acelerador en su plan de viaje para fusionarse con Cintra. La filtración de sus intenciones, el pasado mes de diciembre, ha precipitado todo el proceso y ha llevado a la constructora a intentar cerrarlo cuanto antes. De hecho, fuentes del grupo han confirmado a elEconomista que la compañía quiere aprobar el matrimonio como muy tarde en marzo, y no descarta llevarlo al Consejo de febrero.
En cualquier caso, el calendario vendrá determinado por el purismo que ha querido inyectar Ferrovial (FER.MC) a la operación. Como dueña del 68% de Cintra, la constructora podría imponer sus deseos y absorber sin problemas a la filial, pero ha preferido salvaguardar las reglas del Buen Gobierno y dejar en manos de los consejeros independientes de la filial esta decisión.
Decisión independiente
Los administradores externos Fernando Abril-Martorell, José Fernando Sánchez-Junco y Jaime Bergel, asesorados por la entidad que ellos decidan, tienen en sus manos determinar cual será la ecuación de canje; mientras que Ferrovial ha encargado esta labor a BBVA (BBVA.MC).
Pero, los representantes de la constructora en el Consejo de Cintra -Rafael del Pino, Joaquín Ayuso, José María Pérez Tremps y Nicolás Villén- deberán votar lo que dicten los independientes de la concesionaria. Suma y sigue, porque si Cintra <:CIN.MC:>y Ferrovial son incapaces de alcanzar un punto de acuerdo, la constructora desistirá de sus intenciones.
Con esta actitud, la constructora quiere salvaguardar los intereses de los minoritarios de Cintra, que saldrían ligeramente beneficiados en la ecuación de canje. Un consuelo a medias, si se tiene en cuenta que Cintra salió a bolsa en 8,24 euros por acción -poco más de 7 euros teniendo en cuenta el efecto de las ampliaciones liberadas- y ahora apenas vale 4,06 euros, tras registrar ayer otra caída del 0,25%. De hecho, desde que se destaparon las intenciones de Ferrovial, su filial de autopistas ha perdido un 32,2% en bolsa.
Las condiciones
La horquilla que se baraja en el mercado para la ecuación de canje oscila entre los cuatro y los seis títulos de Cintra por cada acción de su matriz. Por tanto, una prima para los minoritarios de la concesionaria debería situarse en la parte baja, es decir, escorándose hacia los cuatro títulos de la concesionaria.
La primera derivada de este matrimonio es que la familia Del Pino perderá la mayoría en Ferrovial, al situarse en torno al 45%. Un peso que, no obstante, le confiere prácticamente todo el poder y, además, como la nueva Ley de Opas reduce al 30% el listón para tener que lanzar obligatoriamente una oferta, los Del Pino tienen libertad de movimientos para seguir adquiriendo títulos.
Una vez absorbida la filial, las intenciones de la matriz pasan por integrarla con la actual división de Aeropuertos y crear una gran Ferrovial Infraestructuras. De hecho, la cúpula del grupo hace tiempo que considera un sin sentido contar con dos sociedades dedicadas al mismo negocio: la gestión de infraestructuras, ya sean terrestres o aeroportuarias.
Unión necesaria
Este argumento gana fuerza cuando se recuerda que tanto en Reino Unido como en Estados Unidos, dos mercados estratégicos para el grupo, está prohibido contar con filiales cotizadas. Una medida que también propuso implantar en España el anterior presidente de la CNMV Manuel Conthe.
Ahorros de costes, ajustes fiscales y, sobre todo, una estructura de capital más sólida forman parte del discurso que empleará Ferrovial para vender las bondades de la fusión. Especialmente ante el mercado, cuyo escrutinio está cada vez más ligado con la solvencia de las empresas y premia un mayor free float (capital en manos de minoritarios). Dentro de este razonamiento, contar con una única Ferrovial Infraestructuras confiere mayor músculo ante el nuevo escenario financiero, mucho menos inclinado a los apalancamientos. Hasta ahora, las inversiones se afrontaban con un 20% de efectivo y el otro 80% de deuda. Ahora, en cambio, se impone el 50-50.
No obstante, todos estos sueños pueden venirse abajo si los consejeros independientes de Cintra terminan determinando que las intenciones de la matriz juegan en contra de los minoritarios de la filial, y la primera lo acepta. Una decisión que haría historia.
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