El Ministerio de Justicia ha abierto el plazo para una consulta pública previa sobre la propuesta de Real Decreto por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil, que concluirá el 1 de junio.
Esta propuesta de reglamento tiene como objetivo prioritario la adaptación de la norma reglamentaria al conjunto de reformas sustantivas realizadas en los últimos años. Además, se propone configurar el Registro Mercantil como un registro electrónico e incorporar las normas sobre agilización de trámites y reducción de costes en la organización y funcionamiento de las sociedades y en sus relaciones con el Registro Mercantil.
Así, la Justicia basa la modificación del Reglamento del Registro Mercantil en las modificaciones introducida por la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, para adaptarlo a los nuevos requisitos de acceso al Registro Mercantil de las operaciones de transformación, fusión y escisión, cesión global del activo y del pasivo, así como el traslado de domicilio al extranjero.
Junto con esta norma, el Ministerio de Justicia destaca también la importancia que adquiere el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y las sucesivas modificaciones que de este texto se han llevado a cabo, primero, por la Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas, y, después, por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre de modificación de la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo.
También en el ámbito del Derecho de sociedades se considera que es preciso establecer el procedimiento de inscripción de sociedades especiales o de subtipos societarios de ámbito europeo incorporados al Derecho español, e introducir otras reformas que afectan a aspectos concretos del funcionamiento de las sociedades.
Por otra parte, la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización contiene varias disposiciones que exigen la reforma del Registro mercantil en relación con la llevanza en formato electrónico de los Registros mercantiles de conformidad con lo dispuesto en su artículo 19, así como con la inscripción de sociedades y de emprendedores de responsabilidad limitada y contenido normalizado de documentos estandarizados en cuyo caso es de aplicación la disposición final décima de dicha Ley.
Derecho comunitario
Por otra parte, destaca el Ministerio de Justicia que la Unión Europea ha reformado reiteradas veces la Directiva del Registro Mercantil (68/151/CEE) para incorporar las exigencias del registro electrónico, en el año 2003, y, luego, para integrar las exigencias de la Directiva 2012/17/EU, de 13 de junio, de interconexión de Registros Mercantiles.
Así las cosas, el texto reglamentario vigente, de 1996, no se ha adaptado a la transposición de la Directiva 2009/101/CE, de 16 de septiembre (nueva Directiva de Registro Mercantil) y en la Directiva 2012/17/EU, de 13 de junio, de interconexión de Registros Mercantiles.
Además, destaca Justicia en su texto de consulta, la Ley 15/2015, de 2 de julio, de jurisdicción voluntaria ha atribuido nuevas competencias a los Registradores mercantiles en materias muy dispersas y carentes de regulación disciplinaria a las que la Ley se remite.
A este respecto, concluye la consulta señalando que desde 1996 han sido numerosos y sustanciales los cambios normativos con relevancia mercantil registral, que hace que una parte muy considerable del texto reglamentario carezca de vigencia y que sea necesaria su reforma. Su mantenimiento sin la debida actualización puede afectar al principio de seguridad jurídica.
