Es posible la inscripción de la liquidación de una sociedad en el Registro Mercantil a pesar de que exista un procedimiento judicial abierto acerca de ciertas deudas pendientes, cuando tal suma se encuentre consignada en una entidad bancaria.
Según la Audiencia Provincial de La Coruña, cuando el proceso promovido "se puede prolongar durante años", o cuando "la cuantía, por ejemplo, fuera manifiestamente pequeña con respecto al haber repartible al que tienen derecho los socios", se considera justificada la liquidación de la sociedad, ya que sería "inadmisible" que ésta viera aplazadas sus operaciones liquidatorias por estos motivos.
La sentencia dictada por la Audiencia, de la que es ponente el magistrado Fernández-Montells Fernández, resuelve un caso de bloqueo de una sociedad, de la que eran socios dos personas al 50% cada uno. Se trataba, en concreto, de una sociedad creada para la explotación de un único inmueble, que fue disuelta judicialmente ante la falta de acuerdo de los dos socios, incapaces de aprobar las cuentas de la sociedad durante varios ejercicios ni de liquidarla y cerrarla definitivamente.
Además, no existían deudas pendientes, aunque uno de los socios reclamaba ciertas cantidades que había gastado en cubrir necesidades sociales, y que no le habían sido devueltas. Este socio intentó impedir la disolución y liquidación hasta lograr que se le pagara la cantidad debida.
Ante este panorama, la parte contraria acudió al juzgado para que se designara un liquidador judicial, así como para que la registradora inscribiera la liquidación y extinción social. La registradora se negó a inscribir la liquidación de una sociedad por no haberse concluido las operaciones liquidatorias y no haberse satisfecho las deudas pendientes, ni consignado los créditos. Faltaba también, a su juicio, la aprobación por la junta general del balance final, informe y proyecto de división del activo resultante.
Un "dislate inadmisible"
Como respuesta, el juzgado estimó el recurso presentado por la sociedad y ordenó la inscripción de la liquidación , por lo que la registradora recurrió ante la Audiencia Provincial.
En este punto, el fallo de la Audiencia confirma el anterior, y lo hace asegurando que "sería un dislate inadmisible que una sociedad viera aplazadas sus operaciones liquidatorias porque un acreedor, cuya supuesta y contingente deuda estuviera provisionada en una entidad bancaria, la hubiera reclamado judicialmente hasta que finalizase el proceso promovido, que se puede prolongar durante años, o cuya cuantía, por ejemplo, fuera manifiestamente pequeña con respecto al haber repartible al que tienen derecho los socios, o que se vean éstos obligados para evitar tales perjuicios a someterse a una transacción injusta".
Así, "lo expuesto no tiene sentido, y lo absurdo, lo abusivo, no puede encontrar amparo en Derecho, máxime cuando la sociedad ha procedido a realizar todo su activo, carece de acreedores conocidos, y de toda actividad en el mercado". (AP de La Coruña, 17-04-2013).
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