La modificación del balance de una empresa, que era positivo en el momento de firmarse un contrato de opción de compra de sus acciones, y que pasa a ser negativo a la hora de ejercitarse la mencionada opción, no constituye un defecto de cosa comprada, susceptible, por tanto, de saneamiento por vicios ocultos por parte del vendedor.
Así, el precio que el comprador se había obligado a abonar por las acciones sociales no debe reducirse en proporción al valor real de lo adquirido, por ser el pasivo superior al esperado por los compradores en el momento de ejercitarse la acción.
Lo determina así la sentencia del Tribunal Supremo del pasado 30 de marzo, de la que ha sido ponente el magistrado Ferrándiz Gabriel, según la cual la existencia de una deuda social en el momento de ejercitar la opción, no infringe el artículo 1.484 del Código Civil referido al saneamiento de la cosa vendida por la existencia de vicios ocultos.
Rige lo pactado
Señala el fallo que "es cierto que, en un sentido económico, la enajenación de todas las acciones de una sociedad implica la del patrimonio de la misma". Sin embargo, prosigue, "esa visión económica no basta para tratar la venta de acciones con una norma que está prevista para resolver anomalías surgidas en cosas específicas, ni siquiera, aunque se considere que lo que se vende con las acciones es la empresa, en cuanto objeto jurídico unitario".
Por ello, no es aplicable el artículo 1.484, ya que "la garantía que el vendedor debe prestar en la compraventa conforme a este artículo se ha de referir a la cosa que constituyó objeto inmediato del contrato". Así, concluye, "para que fuera atendible la demanda, hubiera sido necesario un pacto expreso".
Tampoco acepta el Supremo que la voluntad de los compradores se haya formado anómalamente por desconocimiento de la situación patrimonial de la sociedad "dado que el contrato de opción contenía una cláusula que preveía la posibilidad de una mejor comprobación de la situación patrimonial empresarial que la señalada en el balance, voluntariamente aceptada por las partes contratantes, y de la que los compradores no quisieron hacer uso".
En el caso, los demandantes, por medio de una opción de compra, adquirieron la totalidad de las acciones representativas del capital de una sociedad que, si bien presentaba un balance de situación generadora de beneficios, estaba en situación de insolvencia en el momento de ejercitar la opción.
Toda la información legal y jurídica en Ecoley
