Todas las actividades empresariales y sociedades del grupo se integrarán en Corporación Mapfre (futura Mapfre S.A.), que mantendrá su cotización en bolsa
Fundación Mapfre tendrá el control mayoritario del grupo y multiplicara sus actividades sociales
La transformación excluye cualquier beneficio para empleados, directivos y consejeros, y los actuales mutualistas podrán convertirse gratuitamente en accionistas.
El Consejo de Administración de MAPFRE ha acordado ayer, por unanimidad, someter a la Asamblea General de Mutualistas ?que ha sido convocada para su celebración el próximo día 15 de junio- las propuestas que se detallan en el informe adjunto para dotar a MAPFRE de una nueva estructura corporativa que le permita seguir ampliando sus actividades y su expansión internacional, con el objetivo de alcanzar un puesto entre las grandes aseguradoras europeas y mundiales.
La operación aprobada contempla la integración de todas las actividades del Grupo en la sociedad holding cotizada en Bolsa CORPORACIÓN MAPFRE (que pasará a denominarse MAPFRE S.A.); y la atribución del control mayoritario de dicha sociedad cotizada a FUNDACIÓN MAPFRE, sin beneficio especial para ninguna de las personas que trabajan para MAPFRE (Consejeros, Directivos y Empleados) como establecen los Estatutos Sociales desde hace cincuenta años.
Al integrar en CORPORACIÓN MAPFRE (futura MAPFRE S.A.) todas las actividades y sociedades de MAPFRE se multiplica la capacidad financiera del Grupo abriendo nuevas posibilidades de desarrollo empresarial y acelerando su crecimiento, y permitiéndole abordar nuevos proyectos y adquisiciones a fin de aumentar su dimensión en España y en otros mercados en que está presente, y conseguir una presencia efectiva en Europa, EE.UU. y Extremo Oriente. Las condiciones de la aportación se fijarán con base en valoraciones independientes de grandes firmas internacionales, respetando plenamente los intereses de los accionistas minoritarios.
Esta nueva estructura presentará además otras importantes ventajas para el futuro desarrollo de MAPFRE:
·Asegurará su independencia futura -al estar controlada por la Fundación-, su raíz española y su estabilidad institucional, garantizando el empleo y los derechos de los asegurados, empleados, agentes y delegados del Grupo.
·Pondrá en valor en el mercado ? y someterá a las reglas y al control del mismo- todas las actividades empresariales de MAPFRE, sentando las bases de un gran grupo multinacional gestionado con arreglo a los principios y cultura propios de MAPFRE.
·Ampliará sustancialmente la actual dimensión y capitalización bursátil de MAPFRE, así como su capacidad para captar nuevos fondos líquidos, aspecto esencial para su crecimiento futuro.
·Facilitará una gestión más eficiente y transparente del conjunto del Grupo que estará sometido en su totalidad al control del mercado, eliminando su complejidad actual, derivada de la coexistencia de una mutua matriz y una holding mercantil cotizada en Bolsa.
·Dará cumplimiento a las previsiones de los estatutos sociales de MAPFRE MUTUALIDAD respecto al destino de su patrimonio, que revertirá en su mayor parte a la Sociedad a través de FUNDACIÓN MAPFRE, que se transformará en una gran Fundación con muchos más medios para asegurar la continuidad de sus actividades benéficas, y para multiplicarlas con arreglo a sus actuales fines fundacionales u otros que puedan establecerse para adecuarlos en cada momento a las necesidades sociales.
Los principales beneficiarios de esta reorganización serán, por una parte, la Sociedad en general, a la que revertirán la mayor parte de los resultados económicos de MAPFRE a través de las actividades de interés general de una gran FUNDACIÓN MAPFRE, asi como los beneficios que sin duda se derivarán de que el Seguro Español cuente con una compañía multinacional, capaz de competir con las grandes del Seguro Mundial.
Los mutualistas, de otra parte, continuarán asegurados en la nueva MAPFRE S.A. en las mismas condiciones actuales, y podrán participar en el proyecto empresarial recibiendo gratuitamente acciones de CORPORACION MAPFRE; además se beneficiarán colectivamente junto con los demás asegurados, los empleados, delegados, agentes y colaboradores de MAPFRE de las ventajas de la mayor dimensión y de la gestión más eficiente que hará posible la nueva estructura.
Estructura y Gobierno futuro de MAPFRE
Responderá a las líneas que se expresan a continuación, que aparecen en detalle en el documento adjunto:
a) FUNDACIÓN MAPFRE tendrá, a través de CARTERA MAPFRE, la propiedad y el control de la sociedad cotizada MAPFRE S.A. (actual CORPORACIÓN MAPFRE), donde se integrarán todas las actividades y sociedades del Grupo, incluida la nueva MAPFRE AUTOMÓVILES S.A., a la que la Mutualidad cederá su cartera de seguros de autos.
b)El Patronato de la Fundación mantendrá su actual composición y velará por la correcta aplicación de los principios institucionales de MAPFRE.
c)El Presidente de MAPFRE lo será asimismo de FUNDACIÓN MAPFRE, garantizando así la adecuada coordinación de todas las actividades del Grupo.
En consecuencia, José Manuel Martínez Martínez, actual presidente de MAPFRE MUTUALIDAD y de FUNDACION MAPFRE fue elegido ayer por el Consejo también presidente de CORPORACION MAPFRE (futura MAPFRE S.A.).
d)La gestión de la cotizada MAPFRE S.A. (actual CORPORACIÓN MAPFRE) corresponderá a su Consejo de Administración, elegido por la Junta General de Accionistas; se procurará que un tercio de sus miembros sean consejeros independientes o dominicales minoritarios, y que los consejeros ejecutivos no excedan de otro tercio.
e)La gestión y el gobierno de todas las entidades del Grupo se someterá al Código de Buen Gobierno del SISTEMA MAPFRE y, en su caso, a las recomendaciones del Código Unificado de la CNMV.
Asesoramiento del Consejo en estas operaciones
Para el diseño y desarrollo de estas operaciones, que se someten a la preceptiva aprobación de los organismos correspondientes, el Consejo cuenta con el asesoramiento de las siguientes firmas que velarán por la equidad y transparencia de la operación:
·CITIGROUP, que actúa como asesor financiero de la operación, y emitirá una opinión ("fairness opinion") sobre los términos económicos (ecuación de canje) de la ampliación de capital de CORPORACIÓN MAPFRE S.A.
·MORGAN STANLEY, que emitirá un informe como valorador independiente respecto de los activos que se aportarán en dicha ampliación.
·ATLAS CAPITAL, que asesora en los aspectos económicos y estratégicos de la operación.
·TOWERS PERRIN TILLINGHAST, que certificará las provisiones técnicas de los negocios No Vida que se aporten a CORPORACION MAPFRE.
·WATSON WYATT, que asesorará para la valoración del negocio de Vida que se aportará.
·GARRIGUES ABOGADOS, que asesora a MAPFRE en los aspectos legales de la operación.
OBJETIVOS A CINCO AÑOS
Con este cambio, MAPFRE aspira a conseguir en un plazo de cinco años los siguientes objetivos:
·Situarse entre las diez primeras empresas españolas por capitalización bursátil ampliando notablemente la circulación de sus acciones.
·Convertirse en una de las cinco mayores empresas europeas de seguros No Vida.
·Afianzar su liderazgo en España y en Latinoamérica en todos los ramos del seguro, y conseguir una importante presencia en otros países de la Unión Europea.
·Proyectar su modelo de gestión, singularmente en el Seguro de Automóviles, hacia el exterior y convertirse en un proveedor de servicios de alta calidad, incrementando su cuota de mercado en productos de Vida, Ahorro y Pensiones.
·Acelerar los proyectos de expansión de MAPFRE en Estados Unidos y Extremo Oriente, especialmente en China.
·Potenciar el crecimiento de las operaciones de reaseguro para posicionar a MAPFRE RE entre las diez primeras reaseguradoras mundiales; de los Seguros de Empresa, ofreciendo a los clientes cobertura global de sus riesgos en los países donde estén presentes, y la expansión de MAPFRE ASISTENCIA, aspirando al liderazgo mundial en esta actividad.
·Que FUNDACIÓN MAPFRE, heredera y garante de los principios y de la cultura de MAPFRE, desarrolle y potencie especialmente la acción social del Grupo, y se convierta en una institución emblemática por sus actividades educativas y culturales.
