Prohibida su distribución, total o parcial, en los Estados Unidos, Australia, Canadá y Japón
El Consejo de Administración ha aprobado unánimemente la nueva operación en Estados Unidos y el modelo de financiación
? Mediante esta exitosa operación, que ha supuesto un respaldo sin precedentes de los mercados a la Compañía, se emitirán un total de 85 millones de acciones ordinarias, lo que supondrá un incremento del capital social de IBERDROLA de aproximadamente el 7%
? IBERDROLA ha vuelto a demostrar su capacidad y agilidad para captar recursos y se ha asegurado la financiación necesaria para adquirir Energy East, reforzando además los recursos propios y su sólida posición financiera
? A esta ampliación de capital, realizada hoy mediante una colocación privada acelerada y a un precio de 39,70 ? por acción, han acudido inversores institucionales nacionales y extranjeros
IBERDROLA ha culminado en un tiempo récord la ampliación de capital realizada mediante una colocación privada acelerada -Accelerated Bookbuilt Offer (ABO)- con la que financiará la compra amistosa de la compañía norteamericana Energy East, acordada por los Consejos de Administración de ambas empresas el pasado lunes.
Mediante esta operación, aprobada ayer por unanimidad por el máximo órgano de gobierno de IBERDROLA, se emitirán un total de 85 millones de acciones nuevas, por un importe aproximado de 3.400 millones ? (39,70 ? por título), lo que supondrá un incremento del capital social de la Compañía de alrededor del 7%.
IBERDROLA, que ha vuelto a demostrar su capacidad y agilidad para captar recursos, se ha asegurado la financiación necesaria para adquirir Energy East, reforzando además sus recursos propios y la sólida posición financiera de la que ya gozaba.
A esta ampliación de capital, en la que ABN AMRO ROTHSCHILD, CREDIT SUISSE y JP MORGAN han actuado
como Entidades Coordinadoras Globales y bookrunners y que ha sido asesorada jurídicamente por los despachos de abogados URÍA MENÉNDEZ y CMS ALBIÑANA & SUÁREZ DE LEZO, han acudido inversores institucionales nacionales y extranjeros, lo que supone también una ampliación de la base accionarial de IBERDROLA.
Las nuevas acciones, que no tendrán derecho a recibir el dividendo complementario con cargo al ejercicio 2006 -0,593 ? que se abonarán el próximo 2 de julio, lunes-, previsiblemente empezarán a cotizar en Bolsa el 29 de junio con un código distinto, equiparándose ambos tipos de acciones el 2 de julio. A partir de esta fecha, los nuevos títulos tendrán los mismos derechos económicos que los antiguos.
IBERDROLA ha anunciado esta semana la adquisición del 100% de la empresa norteamericana Energy East, que permitirá al nuevo Grupo consolidar su posición como una de las eléctricas más importantes del mundo. La integración, de carácter amistoso, se hará a través de una filial en Estados Unidos de la Compañía, Green Acquisition Capital Inc., a la que se dotará de los recursos financieros necesarios.
El acuerdo entre IBERDROLA y Energy East está sujeto a la aprobación de los accionistas de Energy East. Adicionalmente, y puesto que Energy East y las sociedades de su grupo desarrollan sus actividades en un sector regulado, será necesario solicitar las preceptivas autorizaciones. En este sentido, se estima que dichas autorizaciones se obtendrán a lo largo de 2008.
INFORMACIÓN IMPORTANTE
Esta comunicación no constituye una oferta de compra, venta o canje o la solicitud de una oferta de compra, venta o canje de valores. Las acciones de Iberdrola S.A. no pueden ser ofrecidas o vendidas en los Estados Unidos de América, salvo si se efectúa a través de una declaración de notificación efectiva de las previstas en el Securities Act o al amparo de una exención válida del deber de notificación.
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PROYECCIONES
Esta comunicación contiene información y afirmaciones o declaraciones con proyecciones de futuro sobre Iberdrola, S.A. Tales declaraciones incluyen proyecciones y estimaciones financieras con sus presunciones subyacentes, declaraciones relativas a planes, objetivos, y expectativas en relación a operaciones futuras, inversiones, sinergias, productos y servicios, y declaraciones sobre resultados futuros. Las declaraciones con proyecciones de futuro no constituyen hechos históricos y se identifican generalmente por el uso de términos como "espera," "anticipa," "cree," "pretende," "estima" y expresiones similares.
En este sentido, si bien Iberdrola, S.A. considera que las expectativas recogidas en tales afirmaciones son razonables, se advierte a los inversores y titulares de las acciones de Iberdrola, S.A. de que la información y las afirmaciones con proyecciones de futuro están sometidas a riesgos e incertidumbres, muchos de los cuales son difíciles de prever y están, de manera general, fuera del control de Iberdrola, S.A., riesgos que podrían provocar que los resultados y desarrollos reales difieran significativamente de aquellos expresados, implícitos o proyectados en la información y afirmaciones e con proyecciones de futuro. Entre tales riesgos e incertidumbres están aquellos identificados en los documentos públicos enviados por Iberdrola, S.A. a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
Las afirmaciones o declaraciones con proyecciones de futuro no constituyen garantía alguna de resultados futuros. No han sido revisadas por los auditores de Iberdrola, S.A. Se recomienda no tomar decisiones sobre la base de afirmaciones o declaraciones con proyecciones de futuro que se refieren exclusivamente a la fecha en la que se manifestaron. La totalidad de las declaraciones o afirmaciones de futuro reflejadas a continuación emitidas por Iberdrola, S.A. o cualquiera de sus Consejeros, directivos, empleados o personas actuando en su representación quedan sujetas, expresamente, a las advertencias realizadas. Las afirmaciones o declaraciones con proyecciones de futuro incluidas en este documento están basadas en información disponible a la fecha de la presente comunicación. Salvo en la medida en que lo requiera la ley aplicable, Iberdrola, S.A. no asume obligación alguna -aún cuando se publiquen nuevos datos o se produzcan nuevos hechos- de actualizar públicamente sus afirmaciones o revisar la información con proyecciones de futuro.
En relación con la adquisición proyectada de Energy East Corporation (la "Operación Propuesta"), Iberdrola, S.A. puede resultar obligada a registrar ciertos documentos con la U.S. Securities and Exchange Commission ("SEC"). Dichos documentos no están disponibles por el momento. SE ANIMA A LOS INVERSORES A LEER LOS DOCUMENTOS REGISTRADOS O QUE SE REGISTRARAN CON LA SEC EN RELACIÓN CON LA OPERACIÓN PROPUESTA TODA VEZ QUE CONTENDRÁN INFORMACIÓN MATERIAL. Los inversores podrán obtener una copia gratuita de estos documentos (una vez estén disponibles) en la página web de la SEC (www.sec.gov). También podrán obtenerse copias de estos documentos ?de forma gratuita- en Iberdrola, S.A, una vez hayan sido registrados con la SEC dirigiéndose a Relaciones con Inversores, Iberdrola, S.A., Tomás Redondo 1, 28033 Madrid.
En conexión con la Operación Propuesta, Energy East Corporation registrará una delegación de voto (en adelante, el "proxy statement") con la SEC. Se anima a los inversores y los tenedores de valores emitidos por Energy East Corporation que, antes de realizar cualquier decisión de voto o de inversión, lean atentamente, tan pronto como se encuentre disponible, el proxy statement en su integridad, cualquier otra documentación adicional que se registre con la SEC, así como cualquier modificación o suplemento a dicha documentación, ya que puede contener información relevante sobre la Operación Propuesta.
Se circulará entre los accionistas de Energy East Corporation el proxy statement definitivo. Los inversores y los tenedores de valores emitidos pueden obtener una copia gratuita del proxy statement, tan pronto esté disponible, así como de cualquier otra documentación registrada en la SEC en su página web, (www.sec.gov). Asimismo, podrá obtenerse de Energy East Corporation, de manera gratuita, una copia de dicho proxy statement y de la antedicha documentación, mediante una solicitud dirigida a Marc Siwak, Energy East Corporation, 52 Farm View Drive, New Gloucester, ME 04260.
