COMUNICADO: Hewitt Associates, Inc. se fusiona con Aon Corporation (1)

CHICAGO, Illinois, July 12, 2010 /PRNewswire/ --

-- La transacción crea un líder mundial en soluciones de capital humano

Aon Corporation (NYSE: AON) y Hewitt Associates, Inc. (NYSE: HEW) han anunciado hoy que el consejo de administración de ambas compañías han aprobado un acuerdo definitivo con arreglo al cual Hewitt se fusionará con una filial de Aon. La consideración final está valorada en 50 dólares estadounidenses por acción de Hewitt, lo que representa una prima del 41% al precio de cierre de Hewitt el 9 de julio de 2010, el último día de negociación antes del anuncio del acuerdo. El importe total del patrimonio totalmente diluido asciende aproximadamente a 4.900 millones de dólares estadounidenses, compuesto por un 50% de efectivo y un 50% de acciones de Aon (con base al precio de cierre de las acciones ordinarias de Aon el 9 de julio de 2010).

Tras el cierre de la transacción, Aon pretende integrar Hewitt con sus operaciones de consultoría y externalización existentes (Aon Consulting) y operar el segmento globalmente bajo la marca recién creada Aon Hewitt. Además, Russ Fradin, presidente y consejero delegado de Hewitt, ejercerá las funciones de presidente y consejero delegado de Aon Hewitt, manteniendo informado a Greg Case, consejero delegado de Aon Corporation.

Hewitt es una de las empresas de externalización y consultoría de RRHH más importantes del mundo. Hewitt ayuda a más de 3.000 clientes y a sus empleados de todo el mundo a anticipar y solucionar los desafíos más complejos de beneficios, talento y demás cuestiones financieras relacionadas a través de tres importantes líneas de negocio: consultoría, externalización de beneficios y externalización del proceso empresarial de RRHH. Hewitt, junto con Aon Consulting, construirá sobre esos puntos fuertes, generando un líder mundial en soluciones de capital humano, con diversas capacidades de servicios y productos y socios de talla mundial para atender de forma eficiente las necesidades cambiantes de los clientes.

"Este acuerdo refleja nuestros esfuerzos actuales para garantizar que los socios, las capacidades y la tecnología de Aon permanecen a la vanguardia de nuestra industria, aportando un valor inconfundible a los clientes", afirmó Case. "Como seguimos ampliando el negocio, esta fusión nos facilitará una cartera más amplia de productos y servicios innovadores centrados en los dos temas, que en nuestra opinión, son los más importantes de la economía global actual: el riesgo y las personas."

Case prosiguió: "Aon y Hewitt comparten su preocupación por la excelencia en el servicio al cliente y reconocen la importancia del talento en nuestra industria. Una destacada cartera de servicios al cliente y una sólida integración cultural nos permitirán realzar rápidamente las ventajas de esta transacción y el valor añadido para nuestros clientes, socios y accionistas."

"Estamos muy entusiasmados de poder unir fuerzas con otra marca mundial simbólica para crear una empresa de servicios de capital humano líder", comentó Fradin. "Esta combinación nos permite prestar incluso más servicios a nuestros clientes y ofrecer mayores oportunidades a nuestros socios. Aon y Hewitt comparten un compromiso implacable para con nuestros clientes y los socios que les ofrecemos."

Un equipo de integración encabezado por Greg Besio (responsable administrativo de Aon) iniciará la planificación de una sólida transición. El equipo está compuesto por líderes de Aon y Hewitt entre los que figuran: Kristi Savacool (vicepresidente senior de Hewitt Large Markets Benefits Outsourcing), Jim Konieczny (director general de Hewitt HR Business Process Outsourcing), Yvan Legris (director general de Hewitt Consulting) y Kathryn Hayley (vicerresponsable administrativo de Aon Consulting).

Motivos estratégicos de la transacción

Aon considera que la combinación de Aon y Hewitt tiene como resultado un líder mundial en soluciones de capital humano, que beneficia a clientes, socios y accionistas de diversas formas, incluidas:

-- Aon Hewitt: ingresos de 4.300 millones de dólares estadounidenses y 29.000 socios por todo el mundo. Los ingresos combinados del ejercicio fiscal 2009 consisten en un 49% en servicios de consultoría, un 40% en externalización de beneficios y un 11% en externalización del proceso empresarial de RRHH, generando más recursos para los socios y más oportunidades para atender a los clientes de manera personalizada con capacidades en más de 120 países de todo el mundo.

-- Marca global líder y reconocimiento del servicio al cliente en todo el mundo. La marca Hewitt principal será apalancada junto con el reconocimiento de los clientes de Aon para la empresa consultora líder de beneficios para los empleados.

-- Cartera de productos y servicios complementaria para consultoría, externalización de beneficios y externalización del proceso empresarial de RRHH. La cartera de productos aportará oportunidades significativas de venta cruzada incluido el marketing de los servicios de externalización de beneficios y externalización del proceso empresarial de RRHH de Hewitt para los clientes de Aon, así como el marketing de la industria de Aon - importante cartera de productos de servicios de riesgo para los clientes de Hewitt.

-- Presencia diversificada en el amplio mercado corporativo y medio. La base de clientes combinada facilitará oportunidades significativas de venta cruzada para apalancar la amplia base de clientes predominantemente corporativa con la base predominantemente de mercado medio de Aon.

-- Ahorro de cotes y eficiencias operativas. Se prevé que la transacción genere aproximadamente un ahorro de costes anual de 355 millones de dólares estadounidenses en todo Aon Hewitt en 2013, principalmente de la reducción en áreas administrativas, costes de empresa públicos, solapamiento de gestión y apalancamiento de plataformas tecnológicas.

-- Se prevé un margen operativo del 20% en Aon Hewitt. Principalmente a través de sinergias anticipadas y mayores economías de escala, Aon Hewitt espera conseguir un rendimiento operativo mejorado y un margen operativo a largo plazo del 20%.

-- Se prevé que se generen 1.500 millones de dólares estadounidenses en creación de valor. Se prevé que la fuerte generación de flujo de caja por parte de Hewitt, junto con las sinergias anticipadas procedentes de la combinación, genere una cifra de 1.500 millones de dólares estadounidenses para accionistas sobre una base de flujo de caja reducida, tras descontar el precio de compra de la transacción.

[TAB]

Acreción / Dilución de las ganancias por acción (EPS) previstas

2011 2012 2013

EPS - GAAP -8,4% 1,2% 5,8%

EPS - Ajustadas (1) 1,2% 5,4% 5,8%

[FTAB]

(1) Excluye los costes de reestructuración únicos de 249 millones de dólares estadounidenses (168 millones de dólares estadounidenses en 2011 y 81 millones de dólares estadounidenses en 2012).

Aon espera que la transacción contribuya sobre una base de EPS GAAP en 2012 y una base de EPS ajustadas en 2011. Aon prevé que la transacción contribuya enormemente al ahorro de efectivo en 2011. Sobre una base ajustada a riesgos, se prevé que la transacción genere una mejora de aproximadamente 100 puntos básicos para el rendimiento del capital invertido (RCI) en comparación con la recompra de acciones potencial durante el periodo de tiempo de la transacción.

Resumen de la transacción

(CONTINUA)