COMUNICADO: Hewitt Associates, Inc. se fusiona con Aon Corporation (2)

Hewitt se fusionará con una filial de Aon. Los accionistas de Hewitt tendrán derecho a recibir por cada acción de las acciones ordinarias de Hewitt, 25,61 dólares estadounidenses en efectivo y 0,6362 de una acción de las acciones ordinarias de Aon. Con base al precio de cierre de las acciones ordinarias de Aon el 9 de julio de 2010, el importe total desembolsado sobre una base totalmente diluida se valora en 50 dólares estadounidenses por acción de Hewitt. El importe representa una prima del 41% al precio de cierre de Hewitt a 9 de julio de 2010, el último día de negociación antes del anuncio del acuerdo. El acuerdo definitivo también contiene un procedimiento de elección que permite a los accionistas de Hewitt pedir todo el efectivo o acciones, con sujeción al prorrateo y al ajuste.

El importe total del patrimonio totalmente diluido asciende aproximadamente a 4.900 millones de dólares estadounidenses, compuesto por 2.450.000 millones de dólares estadounidenses de efectivo y la emisión de 64 millones de acciones, incluida la refinanciación de determinadas opciones de Hewitt en opciones de compra de acciones de Aon. El importe refleja un múltiplo de aproximadamente 7,5 veces el EBITDA previsto para el ejercicio fiscal 2010 de Hewitt.

Los compromisos financieros de Credit Suisse y Morgan Stanley para el total de efectivo están en marcha para un préstamo bancario a plazos de 1.000 millones de dólares estadounidenses a tres años y préstamo puente de 1.500 millones de dólares estadounidenses. Aon prevé emitir bonos sin garantía antes de recurrir al préstamo puente.

Se prevé que la transacción finalice a mediados de noviembre, con sujeción a las condiciones de cierre acostumbradas, las aprobaciones reglamentarias, así como la aprobación por parte de los accionistas de Aon y Hewitt.

Asesores

Credit Suisse ha actuado como asesor financiero para Aon, y Sidley Austin LLP está actuando como asesor jurídico. Citigroup Global Markets Inc. ha actuado como asesor financiero exclusivo para Hewitt, y Debevoise & Plimpton LLP y Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP están actuando como asesores jurídicos.

Rueda de prensa para inversores y analistas y detalles de la difusión por Internet

Aon y Hewitt celebraron el lunes 12 de julio de 2010 una rueda de prensa a las 7.30 a.m. Las partes interesadas pueden escuchar la conferencia llamando al (800) 369-3129 (desde Estados Unidos), (312) 470-7363 (fuera de Estados Unidos) utilizando el código de acceso: Aon, o a través de nuestra transmisión de audio en http://www.aon.com y http://www.hewitt.com. Las diapositivas de la presentación que facilitan una visión general de la transacción estuvieron disponibles en http://www.aon.com y http://www.hewitt.com antes de la rueda de prensa.

La rueda de prensa estará disponible durante treinta días a partir de la fecha de su celebración y se puede acceder a ella llamando al (866)-417-5769 (desde de Estados Unidos) o (203)-369-0737 (fuera de Estados Unidos), utilizando el código de acceso: 4913. La repetición estará disponible en http://www.aon.com y http://www.hewitt.com.

Si desea más información:

http://www.hewitt.com.

http://www.aon.com .

Nota cautelar

Este comunicado de prensa contiene ciertas declaraciones relacionadas con resultados o estados futuros, así como nuestras intenciones, creencias y expectativas o predicciones futuras que constituyen declaraciones prospectivas en el sentido estipulado por la ley Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Estas declaraciones prospectivas están sujetas a determinados riesgos e incertidumbres que podrían provocar que los resultados actuales difirieran materialmente de los resultados históricos o anticipados dependiendo de una variedad de factores. Los factores potenciales que podrían tener impacto sobre los resultados son: la posibilidad de que no se produzcan, o de que no se produzcan en el plazo de tiempo previsto, las eficiencias o el ahorro de costes previstos para la transacción propuesta; la capacidad de obtener las aprobaciones gubernamentales de la fusión en los términos y en el plazo acordados por las partes; la no aprobación de la fusión por parte de los accionistas de Hewitt; la no aprobación por parte de los accionistas de Aon de la emisión de las acciones ordinarias de Aon para los accionistas de Hewitt; el riesgo de que los negocios de Aon y Hewitt no se integren con éxito; problemas de la transacción propuesta que compliquen más el mantenimiento de relaciones empresariales y operativas; la posibilidad de que la transacción propuesta no se cierre debido a, por ejemplo, la incapacidad de satisfacer las condiciones de cierre; las condiciones económicas generales de los diferentes países del mundo en los que Aon y Hewitt hagan negocios; los cambios en los mercados globales de renta fija y renta variable que podrían afectar al rendimiento sobre activos invertidos; las fluctuaciones en las tasas de cambio o tipos de interés que podrían afectar a los ingresos y gastos; las acciones de las agencias de calificación crediticia que podrían afectar a la capacidad de Aon para pedir fondos; la financiación de los diversos planes de pensiones de Aon; los cambios en el entorno competitivo; los cambios en los mercados de responsabilidad civil y en las tasas de primas que podrían perjudicar a los ingresos; el resultado de las averiguaciones de los reguladores y las investigaciones relacionadas con el cumplimiento de la ley U.S. Foreign Corrupt Practices Act y de las leyes anticorrupción de fuera de Estados Unidos; el impacto de las investigaciones iniciadas por los fiscales generales, los reguladores de seguros, los fiscales federales y los reguladores federales de Estados Unidos y las autoridades reguladoras de Reino Unido y de otros países; el impacto de demandas colectivas y juicios individuales incluidos las demandas colectivas del cliente, las demandas colectivas en materia de valores, las demandas derivativas y las demandas colectivas ERISA; el coste de la resolución de otras obligaciones contingentes y contingencias de pérdidas; y la capacidad para hacer efectivos los beneficios anticipados de Aon de la fusión Benfield. Si desea más información sobre Aon, Hewitt y sus negocios, incluidos los factores que potencialmente podrían afectar de manera sustancial a los resultados financieros de Aon y de Hewitt, consulte la documentación aportada por Aon y Hewitt ante la Securities and Exchange Commission (en adelante, la "SEC"). Consulte los informes anuales de Aon y de Hewitt presentados en el Formulario 10-K y los informes anuales para los accionistas para el ejercicio fiscal con fecha de cierre 31 de diciembre de 2009 y 30 de septiembre de 2009, respectivamente, así como otros documentos públicos presentados ante la SEC para obtener más información sobre estos y otros riesgos e incertidumbres aplicables a nuestros negocios. Ni Aon ni Hewitt se comprometen a actualizar las declaraciones prospectivas, y expresamente manifiestan dicha renuncia, como resultado de datos nuevos o de eventos o resultados futuros en sus respectivas expectativas, salvo que la ley exija lo contrario.

Información adicional

(CONTINUA)