ARAUCARIA, Brasil, October 20 /PRNewswire/ --
Imcopa International Cayman Ltd. ("el emisor") e Imcopa Importaçao, Exportaçao Industria e Oleos S.A. ("el avalista" o "Imcopa") han anunciado hoy la celebración de una reunión con los accionistas ("los poseedores de bonos") de sus 100.000.000 dólares estadounidenses en bonos al 10,375% con vencimiento en 2009 (ISIN: XS0275709094) ("los bonos") el 10 de noviembre de 2009 ("la reunión"), en relación con la solicitud de consentimiento comenzada ("la solicitud de consentimiento"). La fecha final de votación para el envío de las instrucciones de voto electrónico son las 3:00 p.m. (hora de Londres) del 6 de noviembre de 2009. Sólo los poseedores de bonos que consientan la proposición realizada por el emisor y el avalista podrán recibir el consentimiento de pago, tal y como se describe a continuación.
Imcopa ha contratado a Deloitte Touche Tohmatsu como asesor financiero, y en la actualidad está trabajando en un amplio plan de reestructuración destinado a conseguir los recursos suficientes que sirvan para honrar a estas obligaciones de deuda, facilitando el crecimiento continuado y desarrollo de sus negocios ("el Plan de Reestructuración"). El Plan de Reestructuración podría incluir, entre otras cosas, finanzas adicionales de acceso a través de las nuevas líneas de banca para emisión de crédito y/o valores, además de la extensión del actual vencimiento de la deuda. El emisor y el avalista están trabajando con sus asesores para completar e implementar el plan de reestructuración, que es del mayor de los intereses de Imcopa, sus acreedores de banca, poseedores de bonos y accionistas. Como primer paso del Plan de Reestructuración, Imcopa cree que está cerca de terminar el acuerdo con sus acreedores de banca, pero necesitará más tiempo del conseguido por medio de los poseedores de bonos en relación a su solicitud de consentimiento de mayo para poder conseguirlo.
El emisor y avalista buscan el consentimiento de los poseedores de bonos para hacer frente al número de problemas en lo que respecta a los bonos ("la proposición"), incluyendo (1) la ampliación de la fecha de vencimiento de los bonos hasta el 10 de mayo de 2010, (2) la cancelación de los pagos de intereses que se deberán pagar el 27 de noviembre de 2009 y el aprovisionamiento de los bonos, que creará intereses a su tasa actual desde la fecha de la reunión hasta la nueva fecha de vencimiento, y (3) compatibilidad conseguida con varios acuerdos establecidos para la transferencia de valores con fecha del 27 de noviembre de 2006, entre el emisor, el avalista y The Bank of New York Mellon, como administrador ("el administrador") en relación a la emisión de bonos (suplementados por las transferencias de valores supletorios con fecha de 28 de diciembre de 2007 y 2 de junio de 2008, respectivamente, "la transferencia de valores"). La proposición se ha descrito de forma más detallada en la declaración de solicitud de consentimiento con fecha de 19 de octubre de 2009, que está disponible para Imcopa y sus asesores tal y como se suministra a continuación.
El pago de consentimiento de 46,98 dólares estadounidenses por la cantidad principal de 1.000 dólares estadounidenses de bonos se pagará a todos los poseedores de bonos desde las instrucciones de votos válidos a favor de la proposición se haya recibido y no se haya revocado. Este pago se realizará no más tarde de siete días después de superar la resolución extraordinaria. El pago de consentimiento es equivalente a los intereses que podrían conseguir por medio de la cantidad principal de valores desde el 27 de mayo de 2009 (la fecha del último pago de intereses) hasta (pero excluyéndose) la fecha de la reunión.
Las proposiciones deben aprobarse por medio de una resolución extraordinaria de los poseedores de bonos a fin de conseguir su adopción. Para aprobar la resolución extraordinaria, los accionistas que representen al 75% de la cantidad principal de bonos emitidos (o sus apoderados o representantes) estarán presentes en la reunión, y no menos de un 75% de los votos (con cada uno de los poseedores de bonos recibiendo un voto por cada 1.000 dólares estadounidenses de la cantidad principal de bonos de propiedad) emitidos en la reunión deberán votar a favor de la resolución extraordinaria. En caso de recibir aprobación, la resolución extraordinaria será vinculante para todos los accionistas, independientemente de si están presentes o no en la reunión y de si votan o no a favor de la resolución extraordinaria.
La reunión se celebrará a las 3:00 p.m. (hora de Londres) del 10 de noviembre de 2009 en las oficinas del depositario, sitas en One Canada Square, Londres E14 5AL, Reino Unido. La votación podrá celebrarse mediante el envío de las instrucciones de voto electrónico a través de Euroclear Bank S.A./N.V. o por medio de Clearstream Banking, sociedad anónima, o asistiendo y votando en la reunión o seleccionando un apoderado. Los poseedores que deseen votar algo diferente al envío de las instrucciones de voto electrónicas deberán disponer de los acuerdos adecuados con Euroclear Bank S.A./N.V y Clearstream Banking, sociedad anónima, en el momento adecuado y según las previsiones del contrato fiduciario.
El emisor ha mantenido a HSBC Securities (USA) Inc. ("HSBC") como único agente de solicitación, además de Lucid Issuer Services Limited, para actuar como agente de información y tabulación ("Lucid"). Las copias de la declaración de solicitud de consentimiento se puede conseguir directamente desde HSBC o desde Lucid. Las solicitudes de información relacionadas con la solicitud de consentimiento y la proposición deberán enviarse directamente a HSBC por teléfono en el +1-888-HSBC-4LM (número gratuito), +1-212-525-5552 (recepción de llamada) (Nueva York) o +44-20-7991-5874 (Londres) o vía email a liability.management@hsbcib.com. Las solicitudes de información en relación a los procedimientos para la votación de la reunión deberán dirigirse a Lucid por teléfono en el +44-207-704-0880 o por e-mail a imcopa@lucid-is.com.
Este comunicado no es una solicitud de consentimiento ni debe considerarse como una solicitud de consentimiento en relación a ninguno de los valores. La solicitud de consentimiento será únicamente para las personas que no sean de EE.UU. y estén fuera de EE.UU. según la declaración.
Paulo Junqueira, Imcopa, +5541-2141-9667, ri@imcopa.com.br
