La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) dio luz verde ayer a las modificaciones del folleto de la oferta de Hochtief sobre Abertis. Previamente, Atlantia había retirado su oferta. El plazo de aceptación culminará el próximo 8 de mayo y a partir de ahora el consejo de Abertis cuenta con cinco días, hasta el próximo miércoles 18 de abril, para valorar la oferta reformulada de Hochtief y de Atlantia y también para que Criteria explique su posición, aunque todo apunta a que el holding de La Caixa se desprenderá de su participación. La compañía de infraestructuras todavía no ha fijado una fecha para el consejo.
Los oferentes ofrecen 18,36 por acción de Abertis, que se pagarán totalmente en efectivo, lo que valora el cien por cien de la compañía en 18.183 millones. La oferta está condicionada a que la acepte al menos el 50% del capital.
El complemento de la oferta publicado ayer confirma el acuerdo alcanzado por Florentino Pérez y Atlantia, que crearán una sociedad conjunta para comprar la participación en Abertis que obtenga Hochtief. El grupo italiano controlará un 50% más una acción de la nueva compañía (SPV); en tanto que ACS controlará un 30% y Hochtief un 20% menos una acción. El vehículo creado por ambos socios repartirá el 90% de sus beneficios en dividendos.
El folleto también revela que los dos socios pretenden que Abertis mantenga su domicilio social y sede en España, pero acotado al periodo en el que se mantenga el pacto de accionistas. El acuerdo se limita a 10 años, aunque renovable por periodos iguales. Florentino Pérez, presidente de ACS y principal accionista de Hochtief, ha señalado que esperaba que el pacto fuera para "toda la vida", aunque a partir del quinto año podrá romperse si se producen cinco situaciones de bloqueo por parte de Atlantia. Además, a partir del octavo año cualquiera de los socios podrá vender parte o la totalidad de sus acciones en bolsa.
Atlantia hará valer su mayoría accionarial en el vehículo que controlará Abertis con la designación de cinco consejeros -y un secretario- sobre un total de nueve, mientras que ACS y Hochtief elegirán a dos cada una. La compañía italiana nombrará, igualmente, al consejero delegado y al director financiero. El grupo español escogerá al presidente, que tendrá en todo caso carácter no ejecutivo. La firma transalpina, además, tendrá mayoría de miembros en las comisiones de Nombramientos y Retribuciones y ACS y Hochtief harán lo propio en la de Auditoría. El consejo de administración de Abertis se reunirá al menos una vez cada trimestre en Madrid. El acuerdo, que prevé que el empleo y el equipo directivo no sufran cambios relevantes, incluye una serie de materias reservadas sobre las que Atlantia no podrá decidir libremente, como aquellas operaciones de compraventa que superen los 80 millones de euros, salvo aquellas relacionadas a Cellnex e Hispasat.
Derecho de tanteo
Atlantia, ACS y Hochtief acuerdan, asimismo, otorgarse un derecho de tanteo limitado temporalmente. En este sentido, ambos tendrán derecho a venderse entre ellos acciones del vehículo que controle Abertis, excepto en el caso de que ACS quiera comprar a Hochtief si Atlantia controla una participación en alemana superior al 12%. El grupo italiano controlará un 24% del capital una vez Hochtief amplíe capital.
Una vez finalicen esos cinco años, ambos socios tendrán un derecho de adquisición preferente en el caso de que uno de ellos quiera transmitir una participación de al menos el 35% en la sociedad conjunta. Si es de menos, el socio no comprador podrá hacer una oferta que podría ser rechazada.
