Sacyr celebra esta semana una tensa junta general de accionistas en la que José Moreno Carretero escenificará su disconformidad con la política de gobierno corporativo del grupo. El empresario malagueño, que ostenta de forma directa el 4,55% de la constructora y el 16,1% sumando instrumentos derivados, se negó a firmar los informes de Gobierno Corporativo y de Remuneraciones de 2017.
El consejo de Sacyr ha aprobado un reparto de sillas y una serie de modificaciones de los estatutos que lejos de convencerle, le han alejado aún más de la dirección de la compañía. Tanto que el pasado viernes comunicó que ha presentado una demanda de impugnación contra Sacyr por uno de esos cambios, el relativo a la limitación para que los consejeros puedan operar a través de derivados. Antes, el dueño de Altec ya había planteado una serie de medidas adicionales que el máximo órgano de la constructora rechazó en pleno (13 votos contra uno, el suyo).
Pese a esta respuesta y aún a sabiendas de que sus opciones de sacar alguna de ellas adelante son ínfimas -el resto de consejeros acaparan casi el 40% del capital y el quorum de las últimas juntas apenas llega al 60%-, Moreno Carretero las ha añadido al orden del día de la junta, que se celebrará el jueves, con el objetivo de que al menos "se debatan de forma transparente", según han explicado los asesores legales del empresario. Ha pedido tomar la palabra para explicar cada una de ellas, aunque presumiblemente se le remitirá al turno de intervenciones de los accionistas para hacerlo.
Reordenación
El consejo de Sacyr aprobó una reordenación por la que Demetrio Carceller, José Manuel Loureda y Manuel Manrique pierden un asiento en favor de tres independientes. Moreno Carretero se mantiene con una silla. No ha pedido más representantes en la junta, pero considera que el reparto sigue sin ser equilibrado, por cuanto estima que su participación, que le permitirá votar por el 12,566% en la junta, es merecedor de más puestos. El origen del enfrentamiento se explica precisamente porque el consejo no le reconoce sus acciones mediante derivados como propias, que en total representan el 11,6% del capital.
Los derechos de esta participación corresponden a Citibank, salvo en la junta de accionistas. Moreno Carretero aspiraba a contar con el 14,2%, pero la entidad americana no ha podido recuperar todas las acciones, que tiene prestadas a otros inversores. El empresario enfrenta el vencimiento de una opción put en septiembre por el 1,934%, mientras que a partir de noviembre y hasta 2021 comienzan a expirar los otros dos contratos con los que suma el 9,671%. Para tomar todas estas acciones, tendrá que desembolsar alrededor de 180 millones.
En medio de la polémica, Carceller anunció su intención de comprar hasta el 5,5% a través de derivados. Ya ha adquirido el 3,68%. Los productos que ha utilizado, sin embargo, son diferentes, puesto que sí le otorgan los derechos de voto durante todo el año. Es previsible que el propietario de la cervecera Damm ejerza en los próximos meses la opción de compra de estas acciones, de manera que podría llegar a alcanzar el 20% de Sacyr -incluyendo la participación de su aliado Satocán-. El consejo de la constructora sí autorizó a Carceller a recurrir a estos instrumentos. Un paso que ha impuesto recientemente y por el que Moreno Carretero ha llevado al grupo a los tribunales.
Desde los asesores de Moreno Carretero cuestionan que haya "derivados buenos y derivados malos". Más aún, recuerdan que la propia Sacyr también tiene derivados en Repsol, de la que es el segundo accionista con el 8%. En este caso, el entorno de la compañía indica que también les permite mantener la titularidad y que en ningún caso limitan la cotización de Repsol, puesto que la fórmula establecida es una cobertura en el supuesto de que los títulos de la petrolera bajen de un determinado umbral.
Límites a la edad del presidente
Entre las propuestas más polémicas de Moreno Carretero figura el relativo a que a partir de los 65 años los cargos de consejero delegado y presidente deberían asignarse a dos personas distintas. El primer ejecutivo, Manuel Manrique, alcanza esa edad el próximo año. Muy al contrario, el consejo ha propuesto que se elimine el límite de 65 años para poder ser presidente que establecían hasta ahora los estatutos.
También pide, en virtud de la sentencia del Tribunal Supremo de 26 de febrero de 2018, que Sacyr fije el tope máximo anual de remuneraciones de los consejeros , tanto ejecutivos como no ejecutivos. Aunque esta sentencia no se refiere a las sociedades cotizadas, Moreno Carretero "no ve ninguna ventaja en no adaptarse" a la interpretación que ha sentado el Alto Tribunal de la ley. El consejo de la constructora estima que ya cumple con la legislación vigente que afecta las sociedades cotizadas. Empresas como OHL lo han incluido en el orden del día de la próxima junta.
Además, Beta Asociados demanda que las remuneraciones que perciben de las participadas de Sacyr consejeros o trabajadores de la compañía se incluyan en el detalle de las remuneraciones globales del consejo. Se refiere expresamente al cobro de cerca de 500.000 euros por Manrique y Loureda como representantes de la empresa en Repsol. El órgano de gobierno de la constructora estima que cuando se trata de una empresa participada no integrada en la que además el representante del cargo es una persona física, corresponde a la sociedad participada informar sobre las retribuciones de sus consejeros. Moreno Carretero denuncia "ocultación o tergiversación de información a los accionistas".
Cláusulas de reembolso
Un tercer punto de discordia es el referido a que se reconozca que el consejero ejecutivo no tiene cláusulas de reembolso, cuestión que Sacyr considera innecesaria porque de acuerdo con la legislación vigente siempre pueden ser reclamadas. Asimismo, reclama que se conozcan las relaciones contractuales entre consejeros y que las personas jurídicas miembros del consejo estén al corriente de sus obligaciones legales y fiscales.