Los consejos de administración de Bankia y BMN han aprobado su proyecto de fusión, con la primera entidad como sociedad absorbente y la segunda como sociedad absorbida, valorada en 825 millones de euros, según han informado este martes ambas partes a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). Bankia reaccionaba al anuncio subiendo hasta un 4% en bolsa. l ¿Cómo afectará al cliente de BMN la fusión con Bankia?
En concreto, la operación se articulará mediante la entrega de 205,6 millones de acciones de nueva emisión de Bankia a los accionistas de BMN. Eso supone otorgar un valor a BMN de 825 millones de euros (0,41 veces su valor en libros).
Los accionistas de BMN pasarán a tener un 6,7% del capital de Bankia una vez completada la operación. Poseerán acciones líquidas, que cotizan en Bolsa y que pagan un dividendo que ha sido creciente desde que Bankia abonó el primero en julio de 2015, con cargo al beneficio de 2014.
El Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (Frob) se ha abstenido de tomar parte en la votación relativa a la aprobación del proyecto común de fusión, pero ha manifestado su valoración positiva sobre la operación. Está previsto que este proyecto de fusión sea sometido a las respectivas juntas generales de accionistas de BMN y Bankia para su aprobación.
Bankia ha destacado que la operación le refuerza como cuarta entidad en el mercado español y se produce en un momento de perspectivas positivas para el sistema financiero, tanto por el crecimiento esperado del negocio como por la previsible evolución de los tipos de interés.
El presidente de Bankia, José Ignacio Goirigolzarri, ha resaltado que tras haber culminado "con éxito" el proceso de reestructuración de la entidad, ahora Bankia está preparada para iniciar una nueva fase de crecimiento, en la que la integración de BMN es "tremendamente positiva" porque permite a la entidad completar la franquicia "en unos territorios muy dinámicos en los que tenía una presencia muy limitada".
"La operación es muy buena para todos los accionistas de Bankia por lo que supone de creación de valor. Y es muy positiva para los contribuyentes porque la unión de ambas entidades incrementa la capacidad de devolver las ayudas recibidas", ha apuntado Goirigolzarri.
El presidente de Bankia ha rechazado que la entidad se vaya a enfrentar a demandas debido a la diferencia que existe entre esa oferta no vinculante que recibió el FROB y el acuerdo al que han llegado ambas entidades este martes. Comparar ambas valoraciones "no es válido, porque la oferta no era vinculante y se dio antes de la 'due dilligence'". "No son dos ofertas comparables", ha reiterado.
Goirigolzarri ha valorado positivamente que esta fusión tiene sentido industrial, financiero y laboral. En concreto, se trata de una "excelente oportunidad para los equipos de BMN y Bankia", ya que "se incorporan a un proyecto nuevo más potente que genera oportunidades de carrera".
Por su parte, el presidente de BMN, Carlos Egea, ha afirmado que la fusión es una "buena operación" para sus accionistas, empleados y clientes, por cuanto BMN se integra en el cuarto grupo financiero del país, que es, además, el "más solvente, eficiente y rentable".
Egea ha añadido que este es el mejor modo para "continuar siendo útiles" a las familias y las empresas de los territorios en los que BMN está implantado para seguir contribuyendo a su desarrollo socioeconómico.
Carlos Egea, al consejo de Bankia
Goirigolzarri ha afirmado además que cree que el consejero de Banco Mare Nostrum (BMN) que se incorpore al consejo de administración de la nueva entidad tras la fusión será Carlos Egea, aunque ha matizado que aún es necesario tomar la decisión.
"Entiendo que va a ser Carlos Egea, pero todavía tienen que decidir los órganos políticos correspondientes", ha explicado Goirigolzarri este martes durante la rueda de prensa para explicar la fusión entre ambas entidades.
En el marco de la integración de ambas entidades, el consejo de administración de Bankia contará con un miembro más, que será representante de BMN, con efectos desde la inscripción de la escritura de la fusión, algo que deberá ser propuesto por el consejo de administración de Bankia para su aprobación en junta de accionistas.
El presidente de Bankia no ha detallado qué carácter tendrá este nuevo consejero, aunque ha señalado que no será dominical. "A esos detalles no hemos llegado", ha reconocido, y ha explicado que este tema se planteará en la convocatoria de la junta. En todo caso, ha señalado que Egea es un profesional que admira "profundísimamente".
Elevar un 16% el beneficio por acción
Bankia prevé un crecimiento del beneficio por acción del 16% y un retorno de la inversión (ROIC) del 12% en el tercer año de la integración con BMN, según ha informado este martes la entidad presidida por José Ignacio Goirigolzarri, que ha destacado que la operación es positiva en términos de creación de valor para sus accionistas.
La rentabilidad de Bankia, medida como el retorno sobre fondos propios (ROE), crecerá unos 120 puntos básicos. Con la integración de BMN, Bankia hace un uso eficiente y rentabiliza el capital generado de forma orgánica en los últimos años, que ha llevado su ratio de solvencia CET1 'fully loaded' del 6,82% en 2012 hasta el 13,37% en marzo de 2017. Bankia espera tener un ratio 'fully loaded' del 12% a finales de 2017, para cuando se prevé que se produzca el cierre efectivo de la operación.
La fusión permitirá alcanzar unas sinergias de 155 millones de euros a partir del tercer año, equivalentes al 40% de la actual base de costes de BMN, si bien se espera conseguir ya en el segundo año la práctica totalidad de ellas, 149 millones de euros.
Los saneamientos adicionales por 700 millones de euros en la cartera de créditos y adjudicados de BMN permiten que las coberturas de Bankia se mantengan tras la operación en sus estándares actuales.
La entidad resultante tendrá un peso del sector promotor sobre el total de préstamos de apenas el 1,5%, la cifra más baja de todos los bancos cotizados, mientras que el volumen de adjudicados netos de provisiones será el segundo más bajo, de apenas el 1,4% de los activos.
La operación se articulará mediante la entrega a los actuales accionistas de BMN de 205,6 millones de acciones de Bankia de nueva emisión, de forma que Bankia pasará a tener un capital total de 3.085 millones de acciones.
El Frob tendrá una participación del 66,56%
Con la actual composición de los accionariados de las dos entidades (el Frob es el principal accionista de ambas), el reparto accionarial del banco resultante dejaría al Frob con un 66,56% del capital aproximadamente; los actuales accionistas privados de Bankia contarían con el 31,11%, y los accionistas privados de BMN, el 2,33%.
BMN aporta a Bankia unos 38.000 millones de euros en activos y una franquicia líder en Murcia, Granada Y Baleares. El volumen de créditos crece un 20% y el de depósitos lo hace un 28%.
Tras la operación, Bankia contará con cuotas de mercado superiores al 30% en Granada y Murcia y del 25% en Baleares. Complementará de esta manera una franquicia que ya es líder en territorios de gran tamaño y dinamismo económico, como la Comunidad de Madrid o la Comunidad Valenciana.
La determinación de la ecuación de canje se ha realizado tras un proceso de 'due diligence' de ambas entidades. En el mismo, Bankia ha contado con Ernst&Young para realizar la parte financiera, legal, fiscal y laboral, y con Accenture para la tecnológica. Al mismo tiempo, Garrigues y Morgan Stanley han actuado como asesores legal y financiero.
El seguimiento y supervisión del proceso de negociación con BMN lo ha realizado por parte de Bankia una comisión de consejeros independientes, presidida por Joaquín Ayuso, que es el consejero independiente coordinador y presidente de la Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable.
También han formado parte de la misma Antonio Greño, presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento; Eva Castillo, presidenta de la Comisión de Retribuciones, y Javier Campo, presidente de la Comisión Consultiva de Riesgos. Morgan Stanley y Rothschild han emitido sendas fairness opinion dando por correcta la valoración de la operación para el conjunto de los accionistas de Bankia.
Los consejeros ejecutivos de Bankia, José Ignacio Goirigolzarri, presidente; José Sevilla, consejero delegado, y Antonio Ortega, consejero director general de Personas, Medios y Tecnología, se han abstenido en la votación del acuerdo siguiendo las mejores prácticas de gobierno corporativo.
Próximos pasos
El siguiente paso es la petición conjunta por parte de Bankia y BMN al Registro Mercantil de Valencia de la designación de un experto independiente que dé su visto bueno al proyecto de fusión.
Una vez recibido, se procederá a la convocatoria de las correspondientes juntas extraordinarias de accionistas, cuya celebración está prevista para el mes de septiembre.
Tras aprobarse la operación por parte de las juntas, se solicitarán las autorizaciones a los distintos reguladores, supervisores y autoridades que deben aprobar el proceso.
2.515 oficinas, un 36% más
Bankia contará con 2.515 oficinas tras la fusión con BMN, un 36% más, ya que a las 1.855 oficinas con las que cuenta ahora habrá que sumar las 660 de BMN, según ha explicado la entidad la CNMV.
Bankia ha destacado que la operación le refuerza como cuarta entidad en el mercado español y se produce en un momento de perspectivas positivas para el sistema financiero, tanto por el crecimiento esperado del negocio como por la previsible evolución de los tipos de interés.
BMN aportará a Bankia unos 38.000 millones de euros en activos y una franquicia líder en Murcia, Granada y Baleares, provincias donde BMN cuenta con 470 oficinas, el 71% del total. De este modo, tras la operación, Bankia contará con cuotas de mercado superiores al 30% en Granada y Murcia, y del 25% en Baleares.
La entidad que preside Goirigolzarri ha destacado que, con esta fusión, complementará una franquicia líder en territorios "de gran tamaño y dinamismo económico", como la Comunidad de Madrid o la Comunidad Valenciana. Bankia ha destacado además que con la fusión su volumen de créditos se incrementará un 20% y el de depósitos, un 28%.
