A principios de año, las juntas generales de accionistas de las siete compañías embotelladoras de Coca-Cola en España aprobaron la creación del nuevo embotellador único.
Nacía así la sociedad Coca-Cola Iberian Partners, que tendrá una facturación de 3.000 millones de euros, 5.000 trabajadores y gestionará 15 plantas.
La operación requirió la aprobación de la Comisión Nacional de la Competencia, que se pronunció en febrero, así como la firma de un nuevo contrato de concesión con la multinacional, que se materializó a principios de mes. De forma genérica, el proceso por el que acaban fusionándose dos o más compañías pasa básicamente por cuatro fases: análisis estratégico, análisis económico-financiero, valoración y redacción del contrato.
Aunque parezca una obviedad conviene no olvidar que el análisis de una posible fusión debe responder a cuestiones de orden estratégico. En artículos anteriores ya hemos tratado los diferentes motivos que justifican una fusión o una adquisición, pero cuando ya se está analizando esta posibilidad, además, tendremos que definir y consensuar la estrategia futura de la compañía, identificar objetivos, criterios de integración y el ámbito de actividad de la sociedad resultante. En el caso que nos ocupa el objetivo de la fusión era acabar con el modelo multiconcesionario, ganar eficiencia y crear un grupo con un tamaño suficiente para salir a competir fuera y poder gestionar plantas de Coca-Cola en otros países.
Tras esta primera aproximación, arranca el proceso puramente financiero con un análisis y homogeneización de los datos financieros de las compañías implicadas. Es importante construir este análisis sobre cuentas auditadas, con independencia de que las empresas integrantes estén o no legalmente obligadas a hacerlo. Sobre esta base hay que seleccionar los activos y pasivos que van a ser traspasados a la nueva estructura; analizar la rentabilidad de cada empresa y de cada fábrica, la estructura comercial, la estructura interna, y, finalmente, elaborar un plan de negocio consolidado. Esta fase debe concluir con el establecimiento de un procedimiento jurídico y económico detallado de la operación, en el que hay que identificar a los responsables, y de un calendario de ejecución.
La valoración de cada compañía es el fundamento que definirá el número de acciones que vamos a recibir de la nueva sociedad a cambio de las acciones de nuestra compañía. Esa relación entre acciones nuevas y viejas se denomina ecuación de canje. Para valorar cada una de las unidades de negocio involucradas, previamente, se habrá consensuado un modelo común conforme a los métodos de valoración generalmente aceptados: valor patrimonial ajustado, múltiplos de transacciones comparables o descuento de flujos de caja.
Esta fase concluye con la redacción de un acuerdo de términos y condiciones (term sheet) en el que se determinará, al menos, la forma jurídica óptima para la integración/fusión; el régimen de responsabilidad de cada aportante por pasivos ocultos derivados de hechos anteriores; el régimen de gobierno corporativo tras la integración; los eventuales pactos de salida, liquidez, sindicación de acciones u otros acuerdos entre socios; y la regulación de eventuales reestructuraciones en el seno de cada compañía como paso previo para la integración. El term sheet deberá ser aprobado por los respectivos órganos de administración de cada una de las compañías.
Llegados a este punto sólo queda materializar la operación redactando la documentación contractual necesaria, acuerdo de integración, contrato de compraventa o documento de similar naturaleza en el que se reflejen los acuerdos finales de las partes en cuanto a la operación proyectada.
Francisco Duato es socio de ONEtoONE Corporate Finance
