En el mes de abril empiezan las obligaciones de las sociedades con el Registro Mercantil. La primera fecha que debemos tener marcada en nuestro calendario es la del 30 de abril. Queda menos de una semana y el cronómetro juega en contra de las empresas que, a estas alturas, aún no tengan preparados sus Libros de actas, socios y de contratos de socio único. Y es que, en este lluvioso mes de abril, empiezan a llover las obligaciones que tienen contraídas las sociedades con el Registro Mercantil.
La primera fecha límite, la del próximo martes, concierne a la presentación de los libros de actas, los libros de socios o registro de acciones nominativas y el libro registro de contratos entre la sociedad y el socio único. Ahora bien, ¿qué son cada uno de estos libros?, ¿cuándo hay que depositarlos?, ¿de quién es responsabilidad?, ¿cuáles son las consecuencias de no legalizarlos?...
En primer lugar, y en cuanto a la tipología de los libros se refiere, conviene explicar que el de actas contiene todas las actas de las Juntas Generales de la sociedad, Ordinarias y Extraordinarias, así como las de cualquier otro órgano colegiado de la sociedad (Órgano de Administración). En este sentido, las actas deben reflejar los datos de la convocatoria, la constitución del órgano, el resumen de los asuntos debatidos, las intervenciones sobre las que se hubiera solicitado constancia, los acuerdos adoptados y los resultados de las votaciones. Y, actualmente, se limita a las actas del último ejercicio en soporte electrónico.
Otros de los libros, el de Socios o el registro de acciones nominativas, tienen el mismo contenido. La única diferencia es la sociedad a la que van vinculados. Es decir, el libro de socios corresponde a las Sociedades de Responsabilidad Limitada, mientras que el Libro registro de Acciones Nominativas atañe a las Sociedades Anónimas y a las Comanditarias por Acciones.
Sea como fuere, en estos libros debe reflejarse la titularidad originaria y las sucesivas transmisiones, voluntarias o forzosas, de las participaciones sociales o acciones, indicando la identidad y domicilio del titular de la participación; así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre las participaciones o acciones, identificando también al titular de dichos derechos reales o gravámenes.
Hoy en día, este libro supone un Excel convertido a PDF que se presenta en soporte electrónico.
Otro de los libros es el registro de contratos entre la sociedad y el socio único, que queda acotado a las sociedades unipersonales, o lo que es lo mismo, Sociedades de Responsabilidad Limitada y Sociedades Anónimas con un único socio. En este tipo de sociedades el socio único tiene la obligación de transcribir en el libro los contratos entre sí mismo y la sociedad.
Este libro supone una recopilación en PDF de todos los contratos entre el socio único y la sociedad.
Una vez explicados cada uno de los tipos, hay que saber que los libros de socios deben legalizarse en el plazo de cuatro meses desde el cierre del ejercicio, es decir, en la mayoría de los casos, el 30 de abril. Sin embargo, no todos los libros deben legalizarse obligatoriamente anualmente antes de la fecha límite. Y es que en el caso del libro de socios y libro-registro de acciones nominativas, por ejemplo, sólo es necesaria su legalización cuando se hubiera producido algún cambio en el último ejercicio o desde la última legalización. Asimismo, no hará falta legalizar los libros de actas en el plazo indicado siempre que la sociedad se las haya enviado al Registro una a una, o bien trimestralmente.
Al margen de las distintas tipologías y de la obligatoriedad de legalizarlos, las sociedades han de saber que los libros deben presentarse para su legalización en el Registro Mercantil del lugar donde tengan su domicilio social,
El procedimiento de legalización de libros se hace de forma electrónica en la sede online del Registro Mercantil correspondiente.
Esta resulta una de las labores obligatorias para los administradores de las empresas. Y no es pecata minuta, pese a que no suelan ser fechas que se subrayen en el calendario, sino que únicamente salgan a la palestra cuando alguien requiere una justificación de tal legalización.
No obstante, los libros legalizados pueden ser requeridos en cualquier momento por un auditor de cuentas, o bien utilizado como medio de prueba en un procedimiento. Y la falta de legalización de los libros es un incumplimiento de la ley que puede dar lugar a responsabilidades de los administradores, previstas en la Ley de Sociedades de Capital, o incluso a la calificación del concurso culpable.
La legalización de los Libros es una obligación necesaria tanto para el cumplimiento de las obligaciones del administrador como para estar al día con el Registro Mercantil. Ayer, 23 de abril, se celebró el Día del Libro. Y siete días después será el de los Libros en el Registro Mercantil. Queda menos de una semana, así que más vale marcar dicha fecha en el calendario y no acordarnos solo de Santa Bárbara cuando truena.
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