Hace unos días, leíamos en varios medios escritos que los accionistas mayoritarios de Galletas Gullón rechazaron la propuesta de reorganización del Consejo de Administración de la compañía. Dicha propuesta venía de la mano de Félix y Rubén Gullón, también accionistas y hermanos de la actual presidenta de la compañía, que fueron excluidos del Consejo el pasado junio y cuya intención era revertir el desequilibrio existente entre consejeros dominicales e independientes.
¿Por qué da tanto de que hablar la composición de un Consejo de Administración o la entrada y salida de sus miembros? Para entenderlo, reflexionemos antes sobre la importancia de un buen Gobierno Corporativo.
Qué duda cabe que, alcanzada ya cierta madurez y dimensión, una empresa que disponga de un gobierno corporativo efectivo tendrá más posibilidades de éxito en el mercado, por la calidad en la toma de decisiones que éste supone. Es igualmente cierto que apoyarse en un gobierno corporativo ineficaz no marcará esa diferencia, pudiendo llegar incluso a restarle valor al negocio.
Aceptada la premisa y para dar respuesta a la pregunta, es esencial prestar también atención al carácter familiar de la compañía. Porque, en una empresa familiar, se complica la ecuación: conjugar las necesidades de un negocio con la complejidad de la familia empresaria que le da vida, no está exento de retos.
Si queremos pensar en positivo, tener a miembros de la familia comprometidos con la empresa aporta sentido de pertenencia, motivación, implicación y visión de largo plazo. Todo esto suma a la hora de pensar en los competidores no familiares, puesto que le da más vigor y empuje al proyecto.
Sin embargo, los riesgos son también elevados, puesto que la línea que separa el negocio de la familia y sus relaciones, no suele resistir a la presión de tensiones entre sus miembros. Por lo tanto, rota esa línea, la empresa puede convertirse en el lugar donde se dirimen luchas personales, rivalidades y resentimientos. Se pierde de vista el interés común y se priorizan las necesidades individuales, enturbiándose así la consecución del objetivo natural de la organización.
En este sentido, si entendemos que el Consejo de Administración es el órgano que dirige y controla las compañías, podemos también deducir un interés oculto que pudiera tenerse en formar parte de él. Ya no se trataría de aportar el mejor criterio en la toma de decisiones estratégicas por el bien de la empresa. Sería una cuestión de detentar poder.
Volviendo al caso que nos ocupa, los accionistas de Galletas Gullón rechazaron la propuesta de reorganización aludiendo a la intención de profesionalizar su Consejo de Administración. La inclusión de consejeros independientes y la exclusión de algunos familiares fueron el resultado de este propósito. Pero, ¿cuáles son los atributos deseables de los miembros de un Consejo de Administración?
El Consejo de Administración es un activo empresarial cuyos integrantes aportan su valor personal (conocimiento, habilidades, prestigio y experiencia), a la vez que su contexto social (contactos y relaciones confiables). Entonces, ¿Es cierto que la profesionalización necesita la incorporación de profesionales independientes? ¿Un miembro de la familia no es capaz de aportar tan buen criterio como un externo?
Hay que desterrar tal idea. Un miembro de la familia preparado y sin conflicto de intereses puede ser tan o más valioso que un tercero. De hecho, puede alinear la estrategia del negocio con la gestión y ser garante, a la vez, de los valores de la familia propietaria y de sus intereses. Este sería el máximo equilibrio que un consejero podría aportar a un Consejo de Administración y no siempre un independiente atiende adecuadamente a todos los factores implicados.
Sin embargo, también es cierto que una mayoría de consejeros familiares no tan profesionales podría priorizar los intereses de la familia propietaria, en perjuicio de los de la empresa. Así, es recomendable la presencia de consejeros externos que equilibren la composición de este órgano, a los que se les deberá exigir el cumplimiento de aquellos requisitos que aseguren su independencia efectiva, su neutralidad respecto al resto de consejeros y su buen criterio.
No podemos determinar un número ideal de consejeros familiares vs. externos. Esto dependerá de la madurez de la familia empresaria y de la complejidad del negocio. Lo que sí podemos asegurar es que, para que un Consejo de Administración cumpla los fines para los que ha sido creado, es imprescindible que sus miembros tengan la intención de remar a favor de la empresa
y de todos aquellos que la integran, aparcando cualquier rencilla familiar que pudiera distorsionar su efectividad.
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