Matrix también ha ampliado la barrera superior a nivel de entrada de Mylan en lo que respecta a sus capacidades, sobre todo en el área de los productos antivirales. Matrix es actualmente el principal proveedor mundial de APIs genéricos antiretrovirales (ARV). A través de su franquicia ARV, Mylan y Matrix tienen previsto asociarse a programas internacionales con la finalidad de disponer de soluciones de tratamiento de coste inferior para pacientes que viven en las regiones del mundo más afectadas por el VIH.
Detalles de la transacción
Según los términos de la transacción, aprobada por el consejo de dirección de Mylan, Mylan adquirirá un 71,5% de las acciones de Matrix.
Mylan adquirirá cerca del 51,5% de las acciones de Matrix a un precio de 306 rupias por acción en forma de activos tras el acuerdo de venta con algunos de los accionistas. Mylan adquirirá todas las acciones de Matrix que son propiedad actualmente de (i) Temasek (Mauritius) Pte. Limited (una firma inversora del Gobierno de Singapur propiedad de Temasek Holdings), (ii) las entidades controladas por Newbridge Capital (una sociedad mixta formada por Texas Pacific Group y Blum Capital Partners), y (iii) Spandana Foundation. Como parte del mismo acuerdo con estos accionistas, Mylan adquirirá las acciones del presidente de Matrix, N. Prasad. Después de que finalice la transacción, N. Prasad seguirá disfrutando del 5% de las acciones de Matrix.
Además, Mylan realizará una oferta abierta a los accionistas restantes de Matrix relacionada con la adquisición del 20% de las acciones de Matrix al mismo precio de 306 rupias por acción en forma de activos. La oferta abierta se llevará a cabo según las regulaciones relevantes y procedimientos del Comité de Bolsa y Valores de La India (SEBI).
La transacción dispondrá de los fondos en forma de instalaciones de crédito rotativo existentes de Mylan y de activos en mano. Una parte de estos fondos será recibida por Newbridge, Temasek y N. Prasad para llevar a cabo la adquisición de las nuevas acciones emitidas de Mylan. Newbridge ha acordado realizar una inversión de unos 93 millones de dólares, Temasek ha llegado a un acuerdo para invertir cerca de 46 millones de dólares, mientras que N. Prasad ha invertido 25 millones de dólares, cada una de ellas a un precio por acción de Mylan de 20,85 dólares (la media de los precios de las acciones al cierre de Mylan durante el periodo de cotización de diez días anterior al anuncio de la transacción), según algunas de las aprobaciones reguladoras.
Mylan tiene previsto que la transacción sea moderadamente creciente en lo que respecta a las estimaciones de ganancias internas en el año fiscal 2008, el primer año fiscal completo después de que se produzca el cierre anticipado de la transacción, e importante desde el punto de vista acreditativo, excluyendo las sinergias, cargos relacionados con la transacción y el impacto de la amortización de los activos intangibles ("activos de las EPS"). Mylan ha reafirmado sus ganancias por acción (EPS) ajustadas (excluyendo los gastos de stock option y de transacción relacionados con los costes) en el año fiscal 2007 por un valor de entre 1,35 dólares y 1,55 dólares por acción diluida. Además de presentar sus ganancias por acción diluida U.S. GAAP, hasta el cierre, Mylan tiene previsto proporcionar los activos de las EPS.
Después de la transacción, Mylan seguirá manteniendo una importante hoja de cuentas, consistente con el compromiso de Mylan de preservar una estructura de capital flexible. La transacción, que se espera pueda cerrarse en el cuarto trimestre del año del calendario 2006, está pendiente de la satisfacción de todas las condiciones del acuerdo de compra con los accionistas licitantes, el cierre de la oferta abierta y algunas de las condiciones de cierre de los clientes.
Dirección
Robert J. Coury, vicepresidente y consejero delegado de Mylan, asumirá la responsabilidad de ser el nuevo presidente no ejecutivo de Matrix, mientras que N. Prasad, actual presidente ejecutivo de Matrix, pasará a ser el vicepresidente no ejecutivo de Matrix. El consejo de dirección de Mylan se ampliará hasta los 10 miembros, y N. Prasad pasará a formar parte del consejo de Mylan y del equipo de administración ejecutivo como responsable de estrategias globales de la oficina del consejero delegado. Rajiv Malik seguirá desempeñando el cargo de consejero delegado de Matrix. Stijn Van Rompay, cofundador de Docpharma, seguirá manteniendo el cargo de responsable de operaciones de Docpharma.
Coury comentó: "Matrix proporciona a Mylan un equipo administrativo altamente experimentado, cuya destacada experiencia internacional e importante historial de integración de seguimiento serán complementado por nuestro equipo de EE.UU. El importante conocimiento y experiencia de Matrix en API, además de FDFs, complementarán las áreas tradicionales de experiencia de Mylan. El importante historial de seguimiento mostrado por Docpharma en Europa y su amplia experiencia en lo que respecta a los procesos de aprobación en la UE servirán para apoyar en la expansión dentro de este mercado. Estamos muy ilusionados, ya que ambos equipos permanecerán en la compañía, y contribuirán a conseguir el éxito destacado de esta transacción".
Asesores
Merrill Lynch y DSP Merrill Lynch han sido los asesores financieros exclusivos de Mylan en esta transacción. DSP Merrill Lynch será el Banco de Mercado de Mylan en lo que respecta a la oferta abierta. ABN Amro y UBS Limited han sido los asesores financieros de los accionistas de venta. El asesor legal externo de Mylan ha sido Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP en Nueva York, y Luthra & Luthra Law Offices en Mumbai. Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP en Nueva York y Wadia Ghandy & Co. en Mumbai han sido los consejeros de los accionistas de venta; A.R.A Law en Mumbai ha sido el consejero para Matrix.
Rueda de prensa e información web
Mylan y Matrix celebrarán una rueda de prensa y dispondrán de una emisión web para inversores y analistas hoy, lunes 28 de agosto de 2006, a las 9:00 AM EDT (18:30 IST) para hablar sobre la transacción. Para participar en la rueda de prensa, llame al +1-888-889-5345 (EE.UU.) o +1-973-935-8516 (llamadas internacionales) quince minutos antes de que comience el acto. El código de acceso para las llamadas en directo es el 7778851. La repetición telefónica de la llamada estará disponible a través del teléfono +1-877-519-4471 (EE.UU.) o del número +1-973-341-3080 (llamadas internacionales). El código de participación de la repetición es el 7778851.
El audio en directo de la rueda de prensa y la presentación se emitirán de forma simultánea en Internet. La emisión web de la rueda de prensa está disponible en la página web de Mylan, www.mylan.com y en la página web de Matrix, www.matrixlabsindia.com. La emisión web se archivará y estará disponible para su repetición después del evento.
Acerca de Mylan
Mylan Laboratories Inc. es una importante compañía farmacéutica que dispone de tres filiales principales: Mylan Pharmaceuticals Inc., Mylan Technologies Inc. y UDL Laboratories Inc. Mylan desarrolla, licencia, fabrica, comercializa y distribuye una amplia gama de productos genéricos y propios. Si desea más información acerca de Mylan, visite www.mylan.com.
Acerca de Matrix
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