En una sociedad familiar de responsabilidad limitada en la que existan dos partes enfrentadas, siendo titulares cada una de ellas del 50% del capital, el administrador podrá actuar como liquidador de la empresa aunque no se haya llegado a un acuerdo para su nombramiento.
Lo estima así una sentencia del Tribunal Supremo, de la que es ponente el magistrado Gimeno-Bayón Cobos, en la que se resuelve un caso sobre el que, tal y como reconoce la Sala, existe doctrina contradictoria por parte de distintas Audiencias Provinciales.
En concreto, se analiza si debe entenderse que, en aquellos supuestos en que los estatutos no designan administrador y la junta no procede a su nombramiento, los administradores quedan convertidos en liquidadores automáticamente, o si es necesario el acuerdo de la junta para que no se nombre, en su lugar, a un nuevo administrador por vía judicial.
Sin acuerdo social
En este caso, existía un administrador único de la sociedad, designado con carácter indefinido. Dada la voluntad de los socios de disolver la empresa, la junta aprobó por unanimidad dicha disolución, tal y como constaba en el orden del día, pero sin que se solucionara otro de los puntos recogidos en dicho orden: el nombramiento del liquidador.
Así, cada parte votó a favor de su candidato, siendo uno de ellos el administrador en aquel momento, por lo que, dada la falta de acuerdo, el Registro Mercantil inscribió como liquidador al administrador ya existente. La sentencia de primera instancia entendió que tal inscripción era acorde al artículo 110.1 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada (hoy 374.1 del la Ley de Sociedades de Capital). Al contrario, la Audiencia Provincial falló la nulidad del nombramiento del liquidador.
El Supremo, por su parte, aclara en esta sentencia, con fecha de 24 de febrero de 2012, que "no cabe entender defraudada una norma por el hecho de que el capital social esté repartido por mitades entre dos grupos de socios enfrentados entre sí -lo que impide designar liquidador- y el órgano de administración esté controlado por uno de los grupos".
Tal y como concluye, el uso de una medida judicial de designación de liquidador sólo debe utilizarse en "circunstancias excepcionales, que no se dan con desconfianzas subjetivas".
Críticas a un único administrador
