Cuando una sociedad limitada se disuelve por "paralización de los órganos sociales", porque existan conflictos entre dos socios que participan al 50 por ciento en el capital social, nada impide que se nombre liquidador de forma automática al antiguo administrador -uno de los socios-.
Lo estima así una sentencia del Tribunal Supremo, del pasado 11 de abril, que resuelve la controversia en torno a si, en caso de disolución de una sociedad en la que ambos socios tienen una cuota de la mitad de su capital, hay que nombrar como liquidador a uno de los previstos en las listas judiciales como sustituto, o si, por el contrario, se debe nombrar liquidador al que fuera administrador de la empresa en el momento de solicitarse la liquidación.
La sentencia de instancia, decidió cesar al administrador y convertirlo en liquidador, tal y como establece el artículo 110.1 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada (artículo 376.1 de la Ley de Sociedades de Capital -LSC-).
En la misma línea, estima ahora el magistrado Corbal Fernández, ponente del fallo que "no hay ninguna razón estructural ni formal" que permita sostener que al tipo de disolución previsto en el artículo 363.1 b) y c) de la LSC (referentes a la imposibilidad manifiesta de lograr el fin social y a la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento) no pueda aplicarse lo dispuesto en el mencionado artículo 376.1 de la norma.
Así, el precepto establece que, en la sociedad de responsabilidad limitada, quienes fueren administradores al tiempo de la disolución de la sociedad quedarán convertidos en liquidadores, salvo que se hubieren designado otros en los estatutos o que, al acordar la disolución, los designe la junta general.
Afirma el ponente que, aunque en el caso concreto de dos socios con igual participación enfrentados plantea una cierta singularidad respecto de otras causas de disolución, "ello no es razón suficiente para objetar con carácter general la aplicación del 376.1. Sólo excepcionalmente -en caso de fraude, imbricación de otras sociedades, etc.- "podría justificarse una medida judicial, pero en este caso, concluye, no se da ninguna de esas circunstancias, constando sólo la desconfianza subjetiva de uno de los socios". Del mismo modo, resulta irrelevante la existencia de acciones penales o de responsabilidad social contra el administrador, "de resultado incierto".
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