Ya es oficial. La Directiva de divulgación de información no financiera ya tiene soporte legal en nuestro ordenamiento jurídico. Esta directiva que rige desde el 1 de enero de 2017 ha sido traspuesta en España mediante Real Decreto este pasado viernes y publicada en el BOE el sábado 25 de noviembre.
La heterodoxia en el procedimiento de transposición se justifica, tal como señala la exposición de motivos del RD, por la "extraodinaria y urgente necesidad" debida al "patente retraso" en la transposición. Ciertamente, España es el último país en acomodar la directiva a su ordenamiento jurídico. Pero, con toda honestidad, nadie puede decir que nos pille por sorpresa.
Tal como preveíamos en nuestro informe Avanzando hacia un nuevo marco regulatorio en transparencia, publicado en septiembre del año pasado, la transposición es consistente y acomodaticia con respecto a la Directiva 2014/95/UE y, sobre todo, no va a cambiar el panorama de reporte en España ya que el reporte extra-financiero es una práctica consolidada no solo entre las empresas obligadas por la directiva, sino fuera de ellas. De acuerdo con Global Reporting Initiative, el principal esquema de reporte extra-financiero existentes a nivel internacional, y mencionado en la propia exposición de motivos Del Real Decreto -en España se publicaron en 2016 más de 170 memorias.
El Real Decreto establece la obligación de reportar aspectos extra-financieros a compañías que tengan consideración de interés público, que cuenten con más de 500 trabajadores y que cumplan (durante los dos últimos años) al menos dos de los tres requisitos adicionales (que tengan un activo superior a 20 millones de euros, que tengan una facturación superior a los 40 millones, o que tengan más de 250 trabajadores).
Los contenidos a reportar entran dentro de la práctica habitual de las compañías que ya desarrollan reporte extra-financiero. No obstante, se mencionan un buen número de herramientas internacionalmente aceptadas, como son los sistemas de gestión ambiental europea (EMAS), el Pacto Mundial de Naciones Unidas, las Directrices para empresas multinacionales de la OCDE, ISO 26000 y, como no, Global Reporting Initiative. También se mencionan iniciativas locales como la guía para la elaboración de informes de gestión de CNMV o el modelo sobre información integrada desarrollada por nuestros colegas de AECA.
Si todo esto era conocido, ya que el Real Decreto guarda fidelidad a la directiva y además, las compañías afectadas de manera general ya estaban preparadas para el reporte extra-financiero ¿Cuál es el verdadero reto de la transposición? El reto fundamental no es una cuestión técnica, sino de tiempos y procesos. Las compañías van a tener que adaptar sus ciclos de reporte extra-financiero al ciclo, mucho más comprimido, de elaboración de los informes de gestión.
Así como la contabilidad financiera es algo que se sigue al día y en tiempo real, muchos indicadores extra-financieros requieren de la coordinación de diversos departamentos y requieren ser destilados. Por poner un ejemplo, el volumen de facturación de una empresas, salvo ajustes de periodificación contable es inequívoco y se sabe con exactitud el 31 de diciembre a las 23:59 horas. Sin embargo, la huella de carbono de una compañía, los resultados de las encuestas de clima laboral u otros ejemplos que podríamos poner, no suelen tener esa inmediatez. No porque no exista el dato, sino porque requieren de depuración, de consolidación de distintos países cuya información se debe consolidar en el caso de compañías multinacionales, y la verificación puede ser ciertamente más compleja.
En este sentido, tanto la directiva como el Real Decreto, dan por cumplido el requisito de divulgación mediante la publicación de otro documento separado -lo que viene siendo un informe de sostenibilidad, siempre que se haga mención en el informe de gestión y se adopte a través de los mismos mecanismos (aprobación, depósito y publicación). Esta posibilidad genera una gran incertidumbre en las compañías ya que, como mencionábamos, sus ciclos de reporte extra-financiero son más largos que los de reporte financiero. No son pocas las memorias que se publican en el segundo semestre del año.
Esta compresión del ciclo de reporte, probablemente conducirá en muchos casos a un reporte por etapas. Así, una primera etapa de reporte, la legalista, estará regida por cumplimiento normativo. En este sentido, la información probablemente tenga menos granularidad y profundidad ya que, en caso de duda, prima la necesidad de cumplir con el precepto legal. Una segunda etapa, la versión extendida, será quizá más rica en detalles y sustancialmente más aclaratoria de la los resultados extra-financieros de la compañía. Esta puede ser una buena solución a corto plazo, pero pone de manifiesto un reto fundamental.
La información extra-financiera tiene que tener la misma visibilidad y frecuencia que la información financiera y esto, aunque incomoda a corto plazo, tendrá un efecto positivo en el largo, ya que forzará a las compañías a tener una mayor inmediatez en el reporte extra-financiero. Esto es algo que la comunidad inversora lleva pidiendo algún tiempo. Mayor disponibilidad y frecuencia en el reporte extra-financiero.
Al fin y al cabo, para un inversor sostenible la memoria es como un yogur caducado, que está bueno en fresco, pero no siete meses después. Este es uno de los elementos que ocupó nuestra última reunión del Clúster de Transparencia, Buen Gobierno e Integridad: cómo adaptar la información para dar respuesta a reguladores y mercados, maximizando la utilidad del reporte no financiero. Aun con los retos que comporta, damos la bienvenida a la transposición de la directiva.
