Economía/Empresas.- El Gobierno asegura que la nueva ley de OPAs protegerá los intereses de los accionistas minoritarios

Se tramitará por vía de urgencia para que entre en vigor "cuanto antes" y no tendrá carácter retroactivo

MADRID, 13 (EUROPA PRESS)

La vicepresidenta primera del Gobierno, María Teresa Fernández de la Vega, aseguró hoy que el objetivo fundamental de la ley del Mercado de Valores en lo referente a las Ofertas Públicas de Adquisición (OPA) de acciones es proteger los intereses de los accionistas minoritarios para que puedan beneficiarse de las primas de control.

El Consejo de Ministros acordó hoy remitir a las Cortes Generales para el trámite parlamentario por vía de urgencia el proyecto de ley de reforma de la Ley del Mercado de Valores para la modificación del régimen de OPAs y de la transparencia de los emisores.

Este proyecto de Ley, que entrará en vigor "cuanto antes" y no tendrá carácter retroactivo, incorpora al Derecho español dos directivas comunitarias: la de OPAs y la de Transparencia.

Durante la rueda de prensa posterior al Consejo de Ministros, la vicepresidenta subrayó que la nueva normativa debe respetar "siempre" que todos los accionistas reciban un trato "equivalente" y que las OPAs tengan una duración "razonable", de modo que el lanzamiento de la oferta de compra no afecte al normal funcionamiento de la empresa.

La futura ley clarifica y simplifica los supuestos para lanzar una OPA por el 100% del capital de una sociedad y establece que estará obligado a lanzarla quien adquiera, al menos, el 30% de los derechos de voto.

Para facilitar el tránsito del régimen vigente al propuesto se establece que, cuando un accionista ya cuente, a la entrada en vigor de la Ley, con un porcentaje de derechos de voto entre el 30% y el 50% en la sociedad, debe formular una OPA por el 100%, bien cuando alcance el 50% de los derechos de voto, bien cuando aumente su participación en la sociedad en un 5% a lo largo de un período de un año.

Con ello se evita que un accionista pueda detentar el control de una sociedad sin lanzar una OPA por la totalidad del capital.

La nueva normativa sobre OPAs sólo incluye la obligación de formular OPAs a posteriori, esto es, tras la adquisición de una participación de control. Las OPAs a priori continuarán existiendo, pero sólo tendrán carácter voluntario.

ELIMINADAS LAS OPAS PARCIALES.

Además, las OPAs obligatorias sólo se realizarán por el 100% del capital, eliminándose la obligación actual de presentar ofertas parciales, aunque estas últimas podrán presentarse de modo voluntario.

La futura regulación establece que será obligatorio lanzar una OPA por el 100% cuando se haya adquirido, al menos, el 30% de los derechos de voto de una sociedad. De esta forma, según el Gobierno, se establece un supuesto claro y de fácil aplicación.

En lo que respecta a las medidas defensivas que pueda tomar el consejo de administración ante una OPA, se exige que cualquier actuación que pueda impedir el éxito de una OPA cuente con la autorización de la junta general de accionistas, otorgada de acuerdo con lo establecido en la Ley de Sociedades Anónimas para los supuestos de modificaciones estatutarias y otras cuestiones de especial relevancia.

Además, se introduce la reciprocidad con otros países, es decir, que el consejo podrá defender la sociedad como crea conveniente, sin contar con la autorización de la junta, si la sociedad que lanza la OPA es extranjera y puede utilizar medidas defensivas sin limitación

alguna.

En lo referido a la eficacia de los blindajes societarios cuando una sociedad es objeto de una OPA, se permite que cada sociedad tome la decisión que considere oportuna sobre el mantenimiento o la eliminación de los mismos. Eso sí, esta última decisión también deberá ser tomada por la junta general de accionistas tras la entrada en vigor de la Ley y comunicadas a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).

Se introduce también la figura de la compraventa forzosa, tras el lanzamiento de una OPA por el 100%. Esta podrá ejercerse cuando la OPA haya tenido un éxito considerable, al haber sido aceptada por los accionistas que representen al menos el 90% de los derechos de votos a los que iba dirigida y el adquiriente haya alcanzado al menos una participación que le otorgue el 90% de los derechos de voto.

La finalidad de esta medida es que el accionista mayoritario, si lo desea, se haga con la totalidad de la sociedad y pueda tomar las decisiones en solitario.

Así, se permite que el accionista mayoritario obligue al minoritario a venderle sus acciones y, de manera similar, se permite que el minoritario obligue al mayoritario a comprarles las suyas para abandonar la sociedad.

INFORMAR DE LAS INDEMNIZACIONES EXTRAORDINARIAS.

El nuevo texto obliga también a las sociedades cotizadas a que informen al mercado sobre aquellos aspectos esenciales para el éxito de una OPA.

Dentro de dicha información destaca la referida a los acuerdos que puedan existir entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados para que reciban indemnizaciones extraordinarias cuando estos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o cuando la relación laboral termine con motivo de una OPA.

OBLIGACION DE PRESENTAR INFORMES SEMESTRALES.

Por lo que se refiere a la transparencia, se amplían los sujetos obligados a presentar informes semestrales. Actualmente, lo deben publicar los emisores cuyas acciones estén admitidas a negociación en una bolsa de valores y tras la aprobación de esta normativa también deberán hacerlo los emisores con obligaciones admitidas a negociación en un mercado regulado.

Igualmente, se reduce el plazo de cinco a cuatro primeros meses del año para la obligación de publicar el informe financiero anual. Aquellas sociedades que no lo presenten en los primeros dos meses deberán presentar un segundo informe semestral.

Por último, se modifica la base para el cálculo de participación significativa, que pasa de ser el capital total a los derechos de voto. Además, se incluye la obligación de comunicar derivados sobre acciones, hasta ahora sólo exigido para los administradores de las sociedades.

Fernádez de la Vega subrayó que la directiva de la Transparencia está destinada a mejorar la calidad de la información que se maneja en cualquier operación financiera.

"Conseguir unos mercados financieros transparentes y regulados es una vieja aspiración de la UE y también de nuestro Gobierno", subrayó la vicepresidenta, quien agregó que la transposición de la directiva de Transparencia es "una necesidad fundamental para el buen funcionamiento de la economía y para mantener la confianza de los agentes y de los ciudadanos".

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