Airport Development and Investment Limited ("ADIL"), una sociedad no cotizada domiciliada en Inglaterra, siguiendo las instrucciones de un consorcio compuesto por Ferrovial Infraestructuras, S.A., Caisse de dépôt et placement du Québec y GIC Special Investments Pte Ltd, se complace en anunciar el cierre con éxito de los créditos sindicados Senior por importe de 6.970.000.000 libras esterlinas y Junior por importe de 2.000.000.000 libras esterlinas (los "Créditos") concertados por Citigroup Global Markets Limited, The Royal Bank of Scotland plc, Banco Santander Central Hispano, S.A., Calyon Corporate and Investment Bank y HSBC Bank plc (los "Prestamistas Principales") en nombre de ADIL para la adquisición de BAA plc.
Citigroup Global Markets Limited, The Royal Bank of Scotland plc y Banco Santander Central Hispano llevaron los libros del Crédito Senior y todos los cinco Prestamistas Principales llevaron los libros del Crédito Junior. Royal Bank of Scotland actúa como banco Agente para los Créditos.
Los Créditos, que representan la mayor operación financiera para infraestructuras que se haya concertado en Europa y el mayor tramo subordinado que se haya sindicado jamás en el mercado europeo, se lanzaron a los sub-prestamistas el 12 de julio de 2006. Tras una sindicación muy exitosa, se alcanzó un grado significativo de sobre-suscripción con el apoyo de 50 inversores internacionales, entre ellos fondos institucionales. En consecuencia, no habrá sindicación general de los Créditos.
Descripción de la adquisición
El 6 de junio de 2006, ADIL anunció una oferta recomendada de 950,25 peniques (la "Oferta") a los accionistas y tenedores de bonos convertibles de BAA. Como parte de la contraprestación, los accionistas tenían derecho a percibir un dividendo final de 15,25 peniques por acción. Al vencimiento de la oferta el 26 de junio de 2006, ADIL había recibido aceptaciones válidas respecto de acciones de BAA que representaban aproximadamente el 55,58% del capital social en circulación de BAA; por tanto, en combinación con las acciones de las que ya era titular, ADIL contaba con la titularidad o aceptación de acciones representativas de aproximadamente el 83,37% del capital social en circulación de BAA. Al 26 de junio, ADIL contaba también con aceptaciones respecto del 98,78% de los bonos convertibles de 2008 y del 96,30% de los bonos convertibles de 2009. Ese mismo día, ADIL anunció que todas las condiciones de la Oferta se habían cumplido o retirado; por tanto, declaraba la Oferta incondicional en todos los aspectos.
Desde entonces, ADIL ha comenzado un proceso de compra forzosa para adquirir todas las acciones restantes de BAA y ha recibido aceptaciones por el 99,9%.
BAA plc
BAA es una de las mayores empresas de gestión aeroportuario del mundo, siendo titular de siete aeropuertos en el Reino Unido: Heathrow, Gatwick y Stansted (los tres en Londres), además de Aberdeen, Edimburgo, Glasgow y Southampton. Sus aeropuertos procesan aproximadamente dos tercios del tráfico aéreo interno de pasajeros en el Reino Unido, y más del 80% del tráfico de carga aérea. En el ejercicio económico que terminó el 31 de marzo de 2006, algo menos de 144,6 millones viajeros utilizaron sus siete aeropuertos en el Reino Unido.
Además, a través de concesionarios y gestores nombrados directamente, BAA promueve, gestiona y comercializa espacios comerciales en sus aeropuertos británicos (tiendas, restaurantes, bares, oficinas de cambio de divisas, alquiler de automóviles, aparcamientos y gestión de medios). Asimismo, a través de su filial World Duty Free Europe Limited, de la que posee el 100%, es propietaria de 65 tiendas libres de impuestos y tiendas especializadas en sus aeropuertos británicos.
BAA también gestiona doce aeropuertos internacionales en otros países (cuatro en Estados Unidos, seis en Australia, uno en Italia y uno en Hungría) bajo distintas formas contractuales.
Miembros del Consorcio:
1.- FERROVIAL INFRAESTRUCTURAS S.A. ("FI")
Con unos 40 años de experiencia en los sectores de concesiones e infraestructuras, Grupo Ferrovial, a través de su filial FI, es ahora uno de los mayores operadores del mundo en el campo de la promoción privada de infraestructuras, con una inversión comprometida por más de 2.000 millones de euros en 23 autopistas de peaje en España, Portugal, Irlanda, Italia, Chile, Canadá, Grecia y Estados Unidos, y (a 31 de agosto) más de 250.000 plazas de aparcamiento. Tras la compra de BAA, el pasado mes de junio, Ferrovial gestiona 13 aeropuertos en Reino Unido, Australia, Italia, Hungría y Chile por los que transitan más de 193 millones de viajeros cada año. FI gestiona inversiones por un valor total de 15.000 millones de euros.
2.- Caisse de dépôt et placement du Québec
Caisse de dépôt et placement du Québec ("CDP") es una institución financiera que gestiona fondos, principalmente para planes de pensiones y seguros, tanto públicos como privados. Al 31 de diciembre de 2005, CDP tenía activos netos por valor de 122.200 millones de dólares canadienses (unas 60.500 millones de libras esterlinas). CDP invierte en los principales mercados financieros además de inversiones privadas y bienes inmuebles.
Para su cartera de infraestructuras, la unidad de capital privado de CDP se centra principalmente en empresas que ofrezcan un flujo predecible de ingresos corrientes. CDP se asocia con empresas dinámicas en distintos sectores, ofreciéndoles una amplia gama de formas de financiación (principalmente préstamos y participaciones accionariales). A 31 de diciembre de 2005, CDP tenía una cartera de capital privado por valor de 10.900 millones de dólares canadienses (unas 5.400 millones de libras esterlinas).
En marzo de 2005, CDP compró el 40% de HOCHTIEF Airport Capital GmbH, sociedad con participaciones directas e indirectas en los siguientes aeropuertos: Atenas (13,3%), Düsseldorf (10,0%), Hamburgo (13,1%) y Sidney (5,1%).
3.- GIC Special Investments Pte Ltd
GIC Special Investments Pte Ltd ("GIC SI") es la empresas de inversiones privadas de GIC, la gestora mundial de inversiones establecida en 1981 para gestionar las reservas de divisas de Singapur. GIC invierte en todo el mundo en renta variable, renta fija, activos del mercado monetario, bienes inmuebles e inversiones especiales. Desde una cartera de unos millardos de dólares en el momento de su creación, GIC ha pasado a tener una cartera de unos 100.000 millones de dólares estadounidenses (unas 57.000 millones de libras esterlinas); tiene oficinas en Singapur, Londres, Nueva York, San Francisco y Pekín.
