GRUPO FERROVIAL, S.A., en cumplimiento de lo establecido en el artículo 82 de la Ley del Mercado de Valores, pone en conocimiento de la Comisión Nacional del Mercado de Valores la siguiente:
Airport Development and Investment Limited es la sociedad constituida por los miembros del Consorcio formado por Ferrovial Infraestructuras, S.A., 100% filial de Grupo Ferrovial, S.A., junto con Caisse de dépôt et placement du Québec y una sociedad de inversión dirigida por GIC Special Investments Pte Ltd para la realización de las ofertas de adquisición de la totalidad del capital emitido y que pueda ser emitido de BAA Plc ("BAA") y de todos los bonos convertibles en acciones de BAA (las "Ofertas").
Airport Development and Investment Limited ha comunicado hoy a través del Regulatory Information System de la Bolsa de Londres que a las 3:00 pm horas (hora de Londres) del día 18 de mayo de 2006, el primer día de cierre ("first closing day") de aceptación de las Ofertas, se han recibido aceptaciones válidas de las Ofertas con respecto a:
· Un total de 3.849.420 acciones de BAA, que representan aproximadamente el 0,35% del capital
emitido de BAA.
· Un total de 42.272.000 de libras de importe nominal de Bonos Convertibles 2008, que representan aproximadamente el 9,96% de los Bonos Convertibles 2008 emitidos.
· Un total de 17.117.000 de libras de importe nominal de Bonos Convertibles 2009, que representan aproximadamente 4,02% de los Bonos Convertibles 2009 emitidos.
Asimismo, Airport Development and Investment Limited ha comunicado que el período de aceptación de las Ofertas queda ampliado hasta las 13:00 horas (hora de Londres) del 19 de junio de 2006.
Se acompaña el texto original que Airport Development and Investment Limited ha hecho público a través del Regulatory Information System de la Bolsa de Londres así como una traducción del mismo a efectos informativos.
José María Pérez Tremps
Consejero-Secretario de GRUPO FERROVIAL, S.A.
Traducción a efectos informativos
19 de mayo de 2006
por parte de
CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED
y
MACQUARIE BANK LIMITED
en representación de
AIRPORT DEVELOPMENT AND INVESTMENT LIMITED
(y, en Estados Unidos, por Airport Development and Investment Limited)
sociedad controlada por
UN CONSORCIO FORMADO BAJO LA DIRECCIÓN DE FERROVIAL INFRAESTRUCTURAS, S.A., CAISSE DE DÉPÔT ET PLACEMENT DU QUÉBEC ("CDP") Y GIC SPECIAL INVESTMENTS PTE LTD ("GIC SI")
por
BAA PLC
NIVELES DE ACEPTACIONES Y EXTENSIÓN DEL PLAZO DE LAS OFERTAS
1. Nivel de Aceptaciones
Airport Development and Investment Limited ("ADI") anuncia que a las 3:00 pm (hora de Londres) del día 18 de mayo de 2006, el primer día de cierre ("first closing day") de su oferta en metálico para adquirir la totalidad de las acciones emitidas y a emitir del capital social de BAA plc ("BAA") (la "Oferta sobre Acciones") y de las ofertas en metálico para la adquisición de todos los Bonos Convertibles 2008 y los Bonos Convertibles 2009 (conjuntamente, las "Ofertas sobre Bonos Convertibles" y, junto con la Oferta sobre Acciones, las "Ofertas"), se han recibido aceptaciones válidas con respecto a:
· Un total de 3.849.420 Acciones de BAA, que representan aproximadamente el 0,35% del capital emitido de BAA y que dichas aceptaciones serán tenidas en cuenta para el cómputo de las aceptaciones de la Oferta sobre Acciones. Ninguna de dichas aceptaciones se recibió de personas que actúan concertadamente con ADI.
· Un total de 42.272.000 de libras de importe nominal de Bonos Convertibles 2008, que representan aproximadamente el 9,96% de los Bonos Convertibles 2008 emitidos y que dichas aceptaciones serán tenidas en cuenta para el cómputo de las aceptaciones de la Oferta sobre Bonos Convertibles 2008. Ninguna de dichas aceptaciones se recibió de personas que actúan concertadamente con ADI.
· Un total de 17.117.000 de libras de importe nominal de Bonos Convertibles 2009, que representan aproximadamente 4,02% de los Bonos Convertibles 2009 emitidos y que dichas aceptaciones serán tenidas en cuenta para el cómputo de las aceptaciones de la Oferta sobre Bonos Convertibles 2009. Ninguna de dichas aceptaciones se recibió de personas que actúen concertadamente con ADI.
2. Extensión del plazo de las Ofertas
El período de aceptación de las Ofertas, las cuales están sujetas a los términos y condiciones establecidos en la Documentación de la Oferta, se extiende -y, por tanto, permanecerá abierto el plazo para su aceptación,- hasta la nueva fecha de cierre que será las 1:00 pm horas (hora de Londres) del día 19 de junio de 2006.
Notas
Si Vd. ostenta Acciones de BAA representadas de forma certificada (esto es, no a través de CREST) para aceptar la Oferta sobre Acciones, por favor complete, firme y devuelva el Modelo de Aceptación (Form of Acceptance) correspondiente (que le ha sido enviado junto a la Documentación de la Oferta) de acuerdo con las instrucciones que se establecen en el Modelo de Aceptación y con las instrucciones incluidas en la Documentación de la Oferta, tan pronto como le sea posible.
Si Vd. ostenta Acciones de BAA representadas de forma no certificada (esto es, a través de CREST), para aceptar la Oferta sobre Acciones, por favor siga los procedimientos establecidos en la Documentación de la Oferta para asegurarse que su instrucción TTE ("TTE instruction") liquida tan pronto como sea posible. Si Vd. es titular de Acciones de BAA como un miembro "sponsor" de CREST ("CREST sponsored member"), Vd. deberá dirigirse a su "sponsor" de CREST ya que únicamente su sponsor de CREST ("CREST sponsor") podrá enviar las "instrucciones TTE" necesarias a CRESTCo Limited.
Como la Oferta sobre Acciones no está específicamente dirigida a los ADRs de BAA, los tenedores de ADRs de BAA que deseen participar en la Oferta sobre Acciones deberán adoptar los pasos necesarios para presentar sus ADRs de BAA al Depositario EEUU para su cancelación. Cualquier Acción de BAA subyacente recibida por los tenedores de ADRs de BAA hasta dicha cancelación deberá ser ofrecida asimismo en la Oferta sobre Acciones. La Documentación de la Oferta puede ser obtenida del Computershare Investor Services plc en la dirección que aparece más abajo o bien los tenedores de BAA ADRs podrán solicitar la misma por teléfono en el número 0870 703 62 66 (o + 44 870 703 6266, desde fuera del Reino Unido).
Si Vd. es tenedor de Bonos Convertibles BAA a través de Euroclear y/o Clearstream, Vd. será, o ya habrá sido, avisado por Euroclear y/o Clearstream sobre los pasos que debe adoptar para aceptar la(s) Oferta(s) sobre Bonos Convertibles correspondiente(s) tan pronto como sea posible.
Si Vd. es tenedor de Bonos Convertibles BAA a través de medios distintos a Euroclear y/o Clearstream, por favor siga las instrucciones indicadas en la Documentación de la Oferta para aceptar la(s) Oferta(s) sobre Bonos Convertibles correspondiente(s) tan pronto como sea posible.
Copias de la Documentación de la Oferta están y seguirán disponibles para que los recojan los Tenedores de Bonos Convertibles de BAA durante las horas normales de oficina en cualquier día entre semana (excluidos sábados y fiestas) hasta que finalice el Período de la Oferta en las oficinas de:
Computershare Investors Services plc
PO Box 858
The Pavilions
Bridgwater Road
Bristol BS99 5WE
Computershare Investor Services plc
2nd Floor
Vintners Place
68 Upper Thames Street
London EC4V 3BJ
Citibank N.A.
21st Floor
Citigroup Centre
Canada Square, Canary Wharf
London E14 5LB
Salvo por lo indicado a continuación, a 18 de mayo de 2006, ni ADI ni ninguna persona que actúe concertadamente con ADI tiene un interés en, o derecho para suscribir, valores relevantes ("relevant securities") de BAA:
Nombre Número y porcentaje de valores relevantes de BAA (1)
D. Bill Lala (una persona que se presume que actúa concertadamente con Ferrovial) 378 Acciones de BAA (-%)
CDP y personas que se presume que actúan concertadamente con CDP 1.514.626 Acciones de BAA (0,14%)
GIC SI y personas que se presume que actúan concertadamente con GIC SI 5.951.899 Acciones de BAA (0,55%)3.000.000 de libras en valor nominal de los Bonos Convertibles 2008 (0,71%)3.500.000 de libras en valor nominal de los Bonos Convertibles 2009 (0,82%)
Citigroup y personas que se presume que actúan concertadamente con Citigroup 71.512 Acciones de BAA (0,01%)
Macquarie o varias entidades controladas directa o indirectamente por Macquarie o fondos gestionados por o a los que le son otorgados servicios de asesoramiento por dichas entidades 1.901.193 Acciones de BAA (0,18%)
HSBC y personas que se presume que actúan concertadamente con HSBC 200.249 Acciones de BAA (0,02%)
(1) Los intereses en Acciones de BAA indicados con anterioridad son por tenencia de acciones ordinarias, con excepción de:
§ los intereses de Citigroup y de las personas que se presume que actúan concertadamente con Citigroup, ya que las 71.512 Acciones de BAA de Citigroup antes mencionadas incluyen derivados (contratos por diferencias) referenciados a dichas acciones. De estas Acciones de BAA, 61.460 son posiciones a corto plazo y 10.052 son posiciones a largo plazo; y
§ los intereses de CDP y de las personas que se presumen actúan concertadamente con CDP en las 1.514.626 Acciones de BAA señaladas con anterioridad incluyen tenencia de 1.511.968 Acciones Ordinarias en el capital de BAA, así como un derivado (equity swap) referenciado a 2.658 Acciones de BAA.
Todos los intereses de GIC SI y de las personas que se presume que actúan concertadamente con GIC SI en los Bonos Convertibles 2008 y en los Bonos Convertibles 2009 son por tenencia de los bonos convertibles correspondientes.
A no ser que expresamente se defina de manera contraria en el presente anuncio, los términos en mayúscula y las frases empleadas en este anuncio deberán tener el mismo significado que se les otorga en el anuncio de ADI de 7 de abril de 2006. Los términos "actúan concertadamente" ("acting in concert") y valores relevantes ("relevant securities") tendrán el mismo significado que en el "City Code".
Preguntas:
Citigroup
David Wormsley + 44 20 7986 7692
Philip Robert-Tissot + 44 20 7986 7519
David James (Corporate Broking) + 44 20 7986 0732
Simon Alexander (Corporate Broking) + 44 20 7986 0963
Citigate
Ginny Pulbrook +44 20 7282 2945
Grupo Albion
Alex Moore +34 91 531 2388
En relación con las Ofertas y las materias descritas en este anuncio, Citigroup Global Markets Limited actúa únicamente para ADI, Ferrovial Infra, CDP y GIC SI Investor, y no será responsable frente a terceros distintos de ADI, Ferrovial Infra, CDP y GIC SI Investor, de proporcionarles la protección que corresponde a los clientes de Citigroup Global Markets Limited, ni de prestarles asesoramiento en relación con las Ofertas y las materias descritas en el presente anuncio.
En relación con las Ofertas y las materias descritas en este anuncio, Macquarie Bank Limited actúa únicamente para ADI, y no será responsable frente a terceros distintos de ADI de proporcionarles la protección que corresponde a los clientes de Macquarie Bank Limited, ni de prestarles asesoramiento en relación con las Ofertas y las materias descritas en el presente anuncio.
En relación con las Ofertas y las materias descritas en este anuncio, HSBC Bank plc actúa únicamente para CDP, y no será responsable frente a terceros distintos de CDP de proporcionarles la protección que corresponde a los clientes de HSBC Bank plc, ni de prestarles asesoramiento en relación con las Ofertas y las materias descritas en el presente anuncio.
Este anuncio no constituye ni forma parte de oferta o invitación alguna para la venta o adquisición de valores, ni constituye una solicitud de realización de una oferta para la adquisición de valores, ya sea en virtud de las Ofertas o por cualquier otro medio. Las Ofertas han sido realizadas únicamente por medio de la Documentación de la Oferta que contiene todos los términos y condiciones de las Ofertas, incluyendo los detalles acerca de cómo éstas podrán ser aceptadas.
En Estados Unidos, las Ofertas han sido realizadas únicamente por ADI. Ni Citigroup Global Markets Limited ni Macquarie Bank Limited, ni ninguna de sus respectivas filiales, ha realizado o realizará las Ofertas en los Estados Unidos.
Salvo que ADI disponga lo contrario, las Ofertas no han sido realizadas, se realizan, ni serán realizadas, directa o indirectamente, en, o a través de, o mediante el uso de correo o de cualquier otro medio (incluido, a título meramente enunciativo, el correo electrónico, la transmisión por fax, el telex, el teléfono, internet u otros medios de comunicación electrónica) de comercio interestatal o exterior, o a través de cualquier bolsa nacional de valores de Australia, Canadá, Japón o cualquier jurisdicción en la que ello implicase una violación de las leyes de la misma, no pudiendo las Ofertas ser aceptadas por cualquiera de estos medios o desde Australia, Canadá, Japón o cualquiera de estas jurisdicciones. Por consiguiente, salvo que ADI disponga lo contrario, no se ha enviado, ni se está enviando, ni se debe, directa o indirectamente, enviar por correo, transmitir o de cualquier otro modo reenviar, distribuir o enviar en, hacia o desde Australia, Canadá, Japón o cualquier jurisdicción copias del presente anuncio, y las personas que reciban el presente anuncio (incluyendo, sin limitación, custodios, "nominees" y fiduciarios ("trustees")) no deben enviarlo o distribuirlo de ninguna forma en, hacia o desde dicha jurisdicción, puesto que ello podría invalidar cualquier supuesta aceptación de las Ofertas. Cualquier persona (incluyendo, sin limitación, cualesquiera custodios, "nominees" y fiduciarios ("trustees")) que reenviara, o pretenda enviar, o tuviera una obligación legal o contractual de reenviar el presente anuncio y/o la Documentación de la Oferta y/o cualquier otro documento relacionado a cualquier jurisdicción fuera del Reino Unido y los Estados Unidos deberían informarse debidamente, y cumplir, cualquier requisito aplicable legal o regulatorio en su jurisdicción.
Las Loan Notes que puedan ser emitidas de acuerdo con la Alternativa de Pago Mediante Loan Notes no serán transmisibles, ni cotizan, ni cotizarán en ningún mercado de valores y no han sido, ni serán, registradas bajo la US Securities Act o bajo las leyes aplicables a valores de cualquier jurisdicción de los Estados Unidos, ni se han obtenido, ni se obtendrán, ni se han tomado, ni se tomarán los pasos necesarios para obtener las autorizaciones requeridas para permitir que las Loan Notes sean ofrecidas de conformidad con las leyes aplicables a valores de Canadá, Australia o Japón (o cualquier provincia o territorio de los mismos, en su caso) o de cualquier otra jurisdicción en caso que ello implicara una violación de las leyes aplicables en dicha jurisdicción. Por consiguiente, las Loan Notes no serán ofrecidas, vendidas, revendidas o entregadas, directa o indirectamente, en, hacia o desde los Estados Unidos (o a Personas Estados Unidos tal y como se define en la Rule 902 del Regulation S de la US Securities Act), Canadá, Australia o Japón (o a cualquier residente en ellos) o cualquier otra jurisdicción (o a los residentes en esa jurisdicción) si ello implicara una violación de las leyes aplicables en dicha jurisdicción. Ni la US Securities Exchange Comission (la "SEC") ni ninguna comisión estatal estadounidense de valores ha aprobado o desaprobado las Loan Notes, o determinado si la Documentación de la Oferta es correcta o completa. Cualquier manifestación en contrario constituye un delito penal.
Los tenedores Estadounidenses de Acciones de BAA y/o de Bonos Convertibles BAA deben conocer que; (i) las Ofertas son por valores de una sociedad organizada bajo las leyes de Inglaterra y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento e información de Inglaterra, incluyendo en particular los informes financieros, renuncia de derechos, períodos de oferta, procedimientos de liquidación y momento de los pagos que son diferentes de aquellos procedimientos aplicables bajo las normas domésticas para las ofertas en los Estados Unidos de América y en la Ley de los Estados Unidos de América; (ii) ADI y BAA están situados fuera de los Estados Unidos, y algunos o todos sus directivos o administradores pueden residir fuera de los Estados Unidos, y en consecuencia, puede no ser posible demandar a dichas entidades, sus directivos o administradores en un tribunal no estadounidense por la violación de leyes estadounidenses de valores, y, puede ser difícil obligarles a que se sometan a una sentencia de un tribunal estadounidense; (ii) ADI y sus miembros o sus respectivos "nominees", o "brokers" (actuando como agentes) podrán realizar, en algún momento, determinadas adquisiciones, o acuerdos de compra, de valores de BAA excepto de conformidad con las Ofertas, tales como adquisiciones o acuerdos en un mercado abierto o en virtud de acuerdos privados de compraventa negociados fuera de los Estados Unidos durante el periodo en el cual las Ofertas se mantengan abiertas a aceptación; y (iv) Citigroup Global Markets Limited continuará actuando como creador de mercado exento ("exempt market maker") en valores de BAA en la Bolsa de Londres.
Cualquier información en relación con dichas adquisiciones será publicada de conformidad con los requisitos del Reino Unido y estará disponible en el Servicio de Información Regulatoria ("Regulatory News Service") en la página web de la Bolsa de Londres, www.londonstockexchange.com.
Esta información también será revelada públicamente en los Estados Unidos en el caso que fuera hecha pública en el Reino Unido.
FUENTE: FERROVIAL
