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En fecha de hoy, ArcelorMittal ("ArcelorMittal" o la "Compañía")
anuncia la ejecución de la primera fase de la fusión por absorción de
Mittal Steel Company N.V. ("Mittal Steel") por ArcelorMittal así como
los detalles de sus programas de recompra de acciones. La entidad
absorbente ArcelorMittal está domiciliada en Luxemburgo.
Ejecución de la primera fase de la fusión
Tras su aprobación por la Junta General Extraordinaria de
Accionistas de Mittal Steel y el accionista único de ArcelorMittal en
fecha 28 de agosto de 2007, la fusión por absorción de Mittal Steel
por ArcelorMittal ha surtido efectos en el día de hoy.
Como resultado de la referida fusión, los titulares de acciones de
Mittal Steel han recibido automáticamente una nueva acción de
ArcelorMittal por cada acción de Mittal Steel en función de sus
respectivas participaciones en Mittal Steel:
A partir de esta fecha, las acciones de ArcelorMittal cotizan y
son objeto de negociación en Euronext Amsterdam, Euronext Brussels, y
Euronext Paris por NYSE Euronext así como en las Bolsas de Barcelona,
Bilbao, Madrid y Valencia, cotizan en la Official List de la Bolsa de
Luxemburgo y están admitidas a negociación en el mercado regulado de
la propia Bolsa de Luxemburgo. Las acciones de ArcelorMittal cotizarán
y serán objeto de negociación en la Bolsa de Nueva York a partir de
mañana martes, 4 de septiembre de 2007, por cuanto hoy es festivo en
Estados Unidos (Labor Day).
Las acciones ordinarias de clase A de Mittal Steel, así como las
acciones ordinarias de clase B, se han amortizado automáticamente en
el marco de la referida fusión y han dejado de cotizar y de ser objeto
de negociación en los citados mercados de valores.
Continuidad del programa de recompra de Mittal Steel de 590
millones de dólares USA
En fecha de hoy, ArcelorMittal tiene intención de dar continuidad
al programa de recompra de acciones de 590 millones de dólares USA,
anunciado por Mittal Steel en fecha 2 de abril de 2007. En la medida
que el precio agregado de adquisición de las recompras de acciones de
Mittal Steel al amparo del referido programa asciende a 579 millones
de dólares USA, las recompras de acciones de ArcelorMittal que se
deriven de dicho programa estarán limitadas a 11 millones de dólares
USA(1).
Igualmente, ArcelorMittal tiene intención de destinar las acciones
recompradas a la entrega de acciones comprometida en virtud de los
planes de opciones sobre acciones para empleados presentes o futuros,
a otras asignaciones de acciones a empleados o a la cancelación de las
recompras de acciones en curso.
Dicho programa de recompra de acciones finalizará en la más
temprana de las siguientes fechas: (i) el 31 de diciembre de 2007;
(ii) el momento en el que el precio agregado para la compra de
acciones adquiridas por ArcelorMittal (teniendo en consideración las
adquisiciones realizadas por Mittal Steel a esta fecha) al amparo del
programa alcance el límite de los 590 millones de dólares USA; (iii)
el momento en el que ArcelorMittal y sus filiales dispongan del 10% de
las acciones de ArcelorMittal entonces emitidas; y (iv) el momento en
el que ArcelorMittal deje de contar con autorización societaria para
la recompra de sus acciones.
Programa de recompra de 27 millones de acciones anunciado en fecha
12 de junio de 2007
Con carácter inmediatamente ulterior a la conclusión del referido
programa de recompra de 590 millones de dólares USA, ArcelorMittal se
propone poner en marcha un nuevo programa de recompra de hasta un
máximo de 27 millones de acciones, que se cancelará según se
determine. Los detalles de dicho programa serán anunciados en una
nueva comunicación con anterioridad a su inicio.
Autorizaciones societarias
En fecha 28 de agosto de 2007, el accionista único de
ArcelorMittal autorizó a la Compañía, de conformidad con la
legislación aplicable, a la recompra y venta de sus acciones, con
efectos 3 de septiembre de 2007, fecha de efectos de la primera fase
de la fusión por absorción de Mittal Steel por ArcelorMittal. La
referida autorización permanecerá en vigor durante un período de
dieciocho (18) meses, o bien hasta la siguiente renovación de la
autorización por parte de la junta general de accionistas de
ArcelorMittal en el caso que dicha renovación acontezca con
anterioridad a la expiración del plazo de los dieciocho (18) meses
referido. En todo caso, el precio en junto para la adquisición de
acciones propias no podrá exceder de los fondos propios disponibles de
la Compañía en cada momento.
De conformidad con la resolución de fecha 28 de agosto de 2007, el
Consejo de Administración de ArcelorMittal autorizó la ejecución de
los referidos programas, así como el ejercicio, en una o varias fases,
de la opción de compra sobre acciones de ArcelorMittal que se describe
a continuación, transmitida a ArcelorMittal en el marco de la primera
fase de la fusión.
Al amparo de los programas de recompra mencionados, el precio por
cada acción de ArcelorMittal, pagadero en efectivo, no podrá exceder
del 125% del precio de cotización de las acciones en la Bolsa de Nueva
York, Euronext Amsterdam, Euronext Brussels, Euronext Paris, en el
mercado regulado de la Bolsa de Luxemburgo o en las Bolsas de
Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia (lo anterior en función del
mercado en el que se materialicen cada una de las operaciones), ni ser
inferior al valor nominal de la acción en el momento de su recompra.
Para las operaciones extrabursátiles, el precio máximo de adquisición
será el equivalente al 125% del precio de cotización de las acciones
en Euronext Paris. El precio de cotización en la Bolsa de Nueva York,
Euronext Amsterdam, Euronext Brussels, Euronext Paris, el mercado
regulado de la Bolsa de Luxemburgo y las Bolsas de Barcelona, Bilbao,
Madrid y Valencia vendrá determinado por la media más elevada que
resulte de los precios de cotización por acción al cierre de las
sesiones en cada uno de los mercados relevantes en el período
correspondiente a los treinta (30) días consecutivos anteriores al
tercer día de negociación previo a la fecha de recompra.
La totalidad de las acciones objeto de los dos programas referidos
podrán ser recompradas ulteriormente mediante operaciones ejecutadas
en cualesquiera de las bolsas en las que dichas acciones estén
admitidas a cotización en cada momento, así como mediante operaciones
extrabursátiles, OTC u operaciones de derivados, todo lo anterior con
sujeción en cada caso a las leyes, normativas y reglamentos bursátiles
que resulten de aplicación.
Acciones propias
El 28 de agosto de 2007, Mittal Steel transmitió 13.400.000
acciones ordinarias de clase A por un importe en junto de 616 millones
de euros mediante su negociación en bloque y la simultánea adquisición
de una opción de compra que le conferiría el derecho a la adquisición
de un número equivalente de acciones (o bien de un número equivalente
de las acciones emitidas con ocasión de la primera fase de la fusión
de Mittal Steel en ArcelorMittal o a emitir en la segunda fase de la
misma consistente en la absorción de ArcelorMittal por Arcelor, según
fuere el caso, en sustitución de aquellas). Dicha opción de compra ha
sido transmitida a ArcelorMittal en el marco de la primera fase de la
fusión. ArcelorMittal tiene intención de destinar las acciones que
sean adquiridas mediante el ejercicio de la referida opción de compra
exclusivamente a la entrega de acciones comprometida en virtud del
vigente plan de opciones sobre acciones para empleados, el cual ha
sido asumido por ArcelorMittal en virtud de la primera fase de la
fusión. Los detalles de la opción de compra son los que siguen:
- Precio de adquisición de la opción: 315 millones de euros
- Número de acciones subyacentes: 13.400.000 acciones de
ArcelorMittal, representativas del 0,95% de su capital social emitido.
- Fecha de expiración: 28 de noviembre de 2007
- Precio de ejercicio: 22,975 euros por acción
En fecha 2 de septiembre de 2007, Mittal Steel tenía 2.135.246
acciones en autocartera, que han sido amortizadas en el marco de la
primera fase de la fusión.
En fecha 2 de septiembre de 2007, ArcelorMittal no tenía acciones
en autocartera. Las 3.100.000 acciones de ArcelorMittal transmitidas
por Mittal Steel a ArcelorMittal en el marco de la primera fase de la
fusión han sido amortizadas con efectos al día de hoy, de conformidad
con lo establecido por la legislación de Luxemburgo.
Aviso para inversores
El programa de recompra de acciones no constituye una oferta de
adquisición, una solicitud de oferta para la adquisición de valores,
ni una invitación en nombre o por cuenta de ArcelorMittal para la
adquisición de cualesquiera valores en cualquier jurisdicción o bajo
circunstancias en las que una oferta o una solicitud de oferta pudiera
resultar ilícita.
El programa de recompra de acciones no pretende constituir una
oferta pública en nombre o por cuenta de ArcelorMittal sobre sus
acciones. ArcelorMittal no ha llevado a cabo actuación alguna para
acceder a una oferta pública en relación con sus acciones en ninguna
jurisdicción.
El presente documento no puede ser distribuido en ninguna
jurisdicción salvo que dicha distribución se realice de conformidad
con los requisitos legalmente exigibles en cada una de las
jurisdicciones concernidas.
Información sobre ArcelorMittal
ArcelorMittal es el mayor productor siderúrgico mundial, con una
plantilla de 320.000 trabajadores en más de 60 países. La compañía
agrupa a los productores siderúrgicos número uno y número dos
mundiales, Arcelor y Mittal Steel.
ArcelorMittal ocupa una posición de liderazgo en todos los
principales mercados mundiales, incluyendo el automóvil, la
construcción, los electrodomésticos y los envases. Dispone de una
destacada posición en materia de I+D y tecnología, así como de
sustanciales recursos propios de materias primas y excelentes redes de
distribución. Cuenta con instalaciones industriales en 27 países de
Europa, Asia, África y América, lo que le permite estar presente en
todos los mercados claves del acero, tanto en economías desarrolladas
como en mercados emergentes. La compañía se ha fijado el objetivo de
desarrollar su posición en China e India, mercados que en ambos casos
presentan un elevado crecimiento.
Los resultados financieros pro forma de ArcelorMittal
correspondientes a 2006 arrojan una cifra de negocio conjunta de
88.600 millones de dólares, con una producción anual de 118 millones
de toneladas de acero bruto, lo que representa en torno al 10% de la
producción mundial de acero.
Las acciones de ArcelorMittal cotizan en los mercados bursátiles
de Nueva York (MT), Ámsterdam (MT), París (MTP), Bruselas (MTBL),
Luxemburgo (MT) y en las bolsas españolas de Barcelona, Bilbao, Madrid
(MTS) y Valencia.
(1) A los efectos del cálculo del valor en dólares USA de las
acciones recompradas en euros, el precio de adquisición se convertirá
a dólares USA mediante la aplicación del ratio de conversión
euro/dólar USA determinado por el Banco Central Europeo y aplicable en
la fecha de ejecución de cada una de las adquisiciones.
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