- Business Wire
ArcelorMittal (Mittal Steel Company, N.V.) y Arcelor anunciaron
los términos previstos de la segunda fase de su fusión mediante un
comunicado de prensa de fecha 16 de mayo de 2007, indicando que la
referida fusión se llevará a cabo sobre la base de una ecuación de
canje de 7 acciones de Arcelor por cada 8 acciones de ArcelorMittal.
Algunos accionistas minoritarios de Arcelor han realizado
declaraciones en prensa incorrectas y falsas. En consecuencia, a modo
de respuesta a dichas declaraciones, ArcelorMittal manifiesta lo que
sigue.
Con el fin de determinar la ecuación de canje de la fusión, el
Consejo de Administración ha aplicado los principios establecidos en
el Acuerdo de Intenciones de 25 de junio de 2006 y la información
contenida en el Documento Informativo de 4 de julio de 2006 (sección
V.A.3.4) y reiterados en un comunicado de prensa emitido en fecha 14
de noviembre de ese mismo año (§ 3 y 4). En consideración de lo
anterior, no podría caber duda alguna al respecto de los principios
utilizados para determinar la ecuación de canje, por cuanto serían
consistentes con el valor de las acciones de Arcelor según la
modalidad secundaria de contraprestación de la Oferta de Adquisición
de Acciones a su fecha de liquidación y entrega, esto es, a fecha 1 de
agosto de 2006, y que, según lo requerido por las leyes aplicables,
deberían ser revisados y validados por los auditores independientes en
consideración a su razonabilidad para los intereses de los accionistas
de ArcelorMittal y Arcelor. En consecuencia, las declaraciones
realizadas por algunos accionistas minoritarios al respecto de que
ArcelorMittal y Arcelor supuestamente comunicaron al mercado que la
ecuación de canje sería la utilizada en el marco de la oferta pública
de adquisición bajo la modalidad de contraprestación en canje de
acciones son totalmente incorrectas.
El proceso de fusión que se está llevando a cabo se ajusta
plenamente a la legislación aplicable y a las mejores prácticas de
mercado. La ecuación de canje de la fusión ha sido determinada sobre
la base de un análisis multicriterio realizado de conformidad con la
práctica internacional de mercado. La razonabilidad (fairness) de
dicha ecuación ha sido confirmada a los respectivos Consejos por
Goldman Sachs con respecto a los accionistas de ArcelorMittal y por
Morgan Stanley, Société Générale, Fortis y Ricol Lasteyrie con
respecto a los accionistas de Arcelor. Los respectivos Consejos de
Administración de Arcelor y ArcelorMittal, integrados en su mayoría
por administradores independientes, han aprobado por unanimidad la
referida ecuación de canje de la fusión. Por otro lado, de conformidad
con lo previsto por la legislación de Luxemburgo, la ecuación de canje
está siendo objeto de análisis, de forma separada, por dos auditores
independientes nombrados de entre los réviseurs d'entreprises, cuyos
informes se harán disponibles para los accionistas.
Toda la información relevante, aprobada por las autoridades
competentes, la CSSF luxemburguesa y la SEC americana en el plazo que
corresponda, incluyendo el análisis multicriterio, la opiniones de
razonabilidad de los bancos asesores y los informes de los auditores
independientes, será puesta a disposición pública una vez que el
folleto preparado en relación con la emisión de las nuevas acciones de
Arcelor en la segunda fase de la fusión haya sido aprobado por las
autoridades competentes, al objeto de que los accionistas puedan
preparar el sentido de su voto para las correspondientes Juntas
Generales, que serán convocadas para la aprobación de la fusión en el
curso del cierre de 2007.
Ni en Luxemburgo ni en los Países Bajos existe ninguna norma legal
que obligue a garantizar la ecuación de canje ofrecida en el marco de
una oferta pública de adquisición de acciones con contraprestación en
canje de acciones en el supuesto de una posterior fusión. Cualquier
insinuación acerca de la existencia de una norma en dicho sentido es
incorrecta y falsa. Por el contrario, la legislación societaria de
Luxemburgo impone, al igual que la legislación de los Países Bajos y
la de la mayoría de los países europeos en línea con lo establecido en
la Directiva 78/855/UE, que la ecuación de canje utilizada en el marco
de una fusión sea adecuada y razonable en consideración a los
respectivos valores de las sociedades objeto de fusión. La intención
de este requisito es impedir que los accionistas de una de las dos
sociedades se beneficien a costa de los de la otra sociedad
concernida.
En la fusión de ArcelorMittal y Arcelor, la ecuación de canje
tiene que ser razonable tanto para el 6% que ha decidido seguir siendo
accionista de Arcelor o ha optado por pasar a ser accionista de
Arcelor tras la finalización del procedimiento de compra forzosa
(sell-out), como para todos los accionistas de ArcelorMittal, gran
parte de los cuales son antiguos accionistas de Arcelor que han
acudido a la oferta.
Información adicional
En relación con la propuesta de fusión de Mittal Steel Company
N.V. ("Mittal Steel") con ArcelorMittal (filial íntegramente
participada por Mittal Steel) y la posterior fusión de ArcelorMittal
con Arcelor, Mittal Steel, ArcelorMittal y Arcelor presentarán los
documentos que correspondan ante los organismos reguladores de los
mercados de valores concernidos, incluyendo la presentación ante la
U.S. Securities and Exchange Commission ("SEC") de una declaración de
registro que incluirá un poder de representación (proxy statement) y,
en su caso, un folleto informativo. Dichos documentos contendrán
información relevante sobre la fusión proyectada y demás cuestiones
relacionadas con la misma. Mittal Steel, ArcelorMittal y Arcelor harán
público dichos proxy statement y folleto informativo, y los enviarán
por correo a los accionistas de Estados Unidos que corresponda. Se
recomienda a los inversores y a los titulares de valores que consulten
el proxy statement y el folleto informativo, así como cualquier otro
documento relacionado con lo anterior que se presente ante los
organismos reguladores de los mercados de valores concernidos, cuando
dichos documentos se encuentren disponibles y antes de cualquier
eventual toma de decisión relativa a su inversión. Se podrá obtener
gratuitamente copia del proxy statement y del folleto informativo
(cuando estén disponibles) así como de los demás documentos
relacionados con los anteriores y presentados ante la SEC por Mittal
Steel, ArcelorMittal y Arcelor a través de la página web de la SEC
(www.sec.gov) y de la página web de Mittal Steel, ArcelorMittal y
Arcelor (www.arcelormittal.com).
Información sobre ArcelorMittal
ArcelorMittal es el mayor productor siderúrgico mundial, con una
plantilla de 320.000 trabajadores en más de 60 países. La compañía
agrupa a los productores siderúrgicos número uno y número dos
mundiales, Arcelor y Mittal Steel
ArcelorMittal ocupa una posición de liderazgo en todos los
principales mercados mundiales, incluyendo el automóvil, la
construcción, los electrodomésticos y los envases. Dispone de una
destacada posición en materia de I+D y tecnología, así como de
sustanciales recursos propios de materias primas y excelentes redes de
distribución. Cuenta con instalaciones industriales en 27 países de
Europa, Asia, África y América, lo que le permite estar presente en
todos los mercados claves del acero, tanto en economías desarrolladas
como en mercados emergentes. La compañía se ha fijado el objetivo de
desarrollar su posición en China e India, mercados que en ambos casos
presentan un elevado crecimiento.
Los resultados financieros pro forma de ArcelorMittal
correspondientes a 2006 arrojan una cifra de negocio conjunta de
88.600 millones de dólares, con una producción anual de 118 millones
de toneladas de acero bruto, lo que representa en torno al 10% de la
producción mundial de acero.
Las acciones de ArcelorMittal cotizan en los mercados bursátiles
de Nueva York (MT), Ámsterdam (MT), París (MTP), Bruselas (MTBL),
Luxemburgo (MT) y en las bolsas españolas de Barcelona, Bilbao, Madrid
(MTS) y Valencia.
