La Junta General de la Compañía decidirá mañana sobre la ampliación del capital social de hasta 8.625 millones ?
El valor de empresa del Grupo resultante ascenderá a aproximadamente 65.000 millones ?
? IBERDROLA y ScottishPower sumarán una potencia de 39.000 MW, consolidarán el liderazgo mundial en energías renovables (16.500 MW) y alcanzarán los 21,7 millones de puntos de suministro en Europa y América
? El Grupo integrado, que ya tiene una presencia muy relevante en países como España, Reino Unido, Estados Unidos, México y Brasil, conformará un eje atlántico eléctrico de referencia y contará con una amplia cartera de proyectos que le permitirá seguir creciendo
? La operación amistosa de integración entre ambas compañías ha obtenido en los últimos meses todas las autorizaciones regulatorias requeridas y está previsto que se haga efectiva durante el próximo mes de abril
La integración de IBERDROLA y ScottishPower, presentada el pasado 28 de noviembre y valorada en 17.100 millones ?, dará lugar a un gigante eléctrico de talla mundial, con un valor de empresa de aproximadamente 65.000 millones ?.
Esta operación, una de las de mayor calado de toda la historia empresarial española, deberá ser aprobada por las Juntas Generales de Accionistas que IBERDROLA y ScottishPower celebrarán mañana y el viernes, respectivamente.
En concreto, los accionistas de la Compañía habrán de decidir si se amplía el capital social en hasta 8.625 millones ? (mediante la emisión de hasta 263,4 millones de nuevas acciones, aproximadamente).
La integración de ambas empresas creará un Grupo con una capacidad instalada total de 39.000 megavatios (MW), frente a los 30.500 MW con los que cuenta IBERDROLA a día de hoy (+28%). De la nueva potencia, 32.500 MW corresponderán a centrales eléctricas de generación convencional, cifra que representa un incremento del 25% respecto a los 26.000 MW actuales de la Empresa.
Además, cabe destacar que el Grupo integrado consolidará el liderazgo mundial de IBERDROLA en energías renovables -incluyendo la gran hidráulica-, con una capacidad de unos 16.500 MW, y que en los próximos años la Compañía prevé ratificar esta posición, superando los 20.000 MW.
En este contexto, la unión de IBERDROLA y ScottishPower también servirá para reforzar la posición de la Empresa como líder mundial en energía eólica. A los cerca de 5.000 MW gestionados de los que ya dispone se sumarán otros casi 2.000 MW, provenientes, sobre todo, de la compañía estadounidense PPM, con lo que el aumento de la potencia rondará el 40%.
El Grupo integrado también incrementará significativamente (+18%) su cartera de usuarios. A los 18,4 millones de puntos de suministro de IBERDROLA se añadirán los 3,3 millones de ScottishPower, alcanzando una cifra global de 21,7 millones entre Europa y América.
Asimismo, la Compañía tendrá 2.700 millones de metros cúbicos de capacidad de almacenamiento de gas entre el Reino Unido y Estados Unidos, contando con posibilidades de expansión importantes en este campo.
Presencia internacional muy relevante
Cabe destacar que IBERDROLA y ScottishPower tendrán una presencia mundial muy relevante, conformando un eje atlántico eléctrico de referencia. En la actualidad, desarrollan su actividad en España, Reino Unido, Estados Unidos, México, Brasil, Grecia, Portugal, Francia, Alemania, Italia, Polonia, Guatemala, Bolivia y Chile. Asimismo, disponen de una amplia cartera de proyectos que permitirá al Grupo seguir creciendo en el futuro.
La operación amistosa de integración entre ambas compañías ha obtenido en los últimos meses todas las autorizaciones regulatorias requeridas: la Comisión Europea la aprobó sin condiciones el pasado 15 de febrero y en Estados Unidos ha recibido hasta cinco vistos buenos: Hart-Scott-Rodino (el 22 de enero de 2007); Comisión Federal Reguladora de la Energía (25 de enero); Comisión Federal de Telecomunicaciones (5 de febrero); Exxon-Florio (22 de febrero), y Comisión de Servicios Públicos del Estado de Nueva York (28 de febrero).
Tras las mencionadas aprobaciones de las respectivas Juntas Generales de Accionistas, y una vez concluido el resto de las tramitaciones legales pertinentes de acuerdo con la normativa sobre la materia, está previsto que la integración se haga efectiva durante el próximo mes de abril.
En línea con el Plan Estratégico 2007-2009
La operación planteada con ScottishPower se enmarca en el Plan Estratégico 2007-2009 de IBERDROLA, presentado el 4 de octubre de 2006 por Ignacio Galán, su Presidente, y que contempla un modelo de crecimiento basado en el desarrollo orgánico y no orgánico de la Compañía.
Según establece dicho Plan, las operaciones corporativas que se planteen han de cumplir una serie de criterios estratégicos ?preferentemente en países con mercados energéticos liberalizados y con compañías integradas verticalmente- y financieros ?que mantengan la solidez financiera y mejoren los resultados-, aparte de realizarse siempre de forma amistosa.
La integración de IBERDROLA y ScottishPower se ajusta a esos requisitos y permitirá acelerar el crecimiento previsto y diversificar los riesgos, así como ofrecer las nuevas oportunidades de negocio que se derivarán de la creación de una de las mayores compañías eléctricas del mundo.
El Plan Estratégico 2007-2009 persigue un incremento de la rentabilidad basado en tres pilares básicos: crecimiento, internacionalización y eficiencia. Las principales líneas de actuación de IBERDROLA a lo largo de los próximos tres años se centrarán en cuatro áreas:
1. Renovables: cubrir las puntas de demanda de energía mediante centrales hidroeléctricas de bombeo como La Muela II o Santa Cristina, cumpliendo, además, los requisitos medioambientales. Así, en los próximos años la Empresa dispondrá de unos 2.200 MW mediante plantas de bombeo.
2. Eólica: seguir impulsando el desarrollo de este tipo de energías en el mundo, para lo que cuenta con una cartera de proyectos que suman alrededor de 18.500 MW.
3. Distribución: aumentar los puntos de suministro y continuar mejorando la calidad de servicio.
4. Internacional: desarrollar la presencia actual y estudiar nuevas oportunidades si surgen.
En definitiva, la nueva estrategia de IBERDROLA se ha diseñado con el objetivo de reforzar el compromiso con todos sus públicos de interés:
1. Accionistas: obteniendo mayores resultados y creando valor.
2. Clientes: incrementando las inversiones y mejorando la calidad de servicio.
3. Sociedad: intensificando la acción social y aumentando las inversiones en I+D+i y en aquellos territorios en los que desarrolla su actividad.
4. Personas: con una apuesta continua por la formación y el desarrollo de los empleados y aprovechando las nuevas oportunidades en un entorno internacional.
Posible gracias al éxito de la estrategia 2001-2006
La integración de IBERDROLA y ScottishPower no sería posible sin la exitosa culminación del Plan Estratégico 2001-2006, periodo en el cual, gracias a la inversión de unos 15.300 millones ?, la Compañía ha logrado duplicar los resultados (hasta 1.660 millones ?) y el tamaño (hasta 30.500 MW) y se ha convertido en una empresa más sólida, más eficiente y más grande.
Este salto cualitativo y cuantitativo de IBERDROLA le permitirá, una vez devenga efectiva la operación, convertirse en una empresa global, capaz de jugar un papel relevante en el escenario internacional. La citada estrategia, con la que la Empresa se adelantó al resto del sector, apostaba por el crecimiento en el negocio básico, la protección del medio ambiente, la eficiencia operativa y la solidez financiera.
Entre los principales hitos conseguidos durante el pasado lustro figura la construcción de centrales de ciclo combinado de gas que suman más de 11.000 MW de potencia: 5.600 MW se ubican en España (frente a los 4.000 MW previstos), otros 5.000 MW en México y más de 600 MW en Brasil.
Asimismo, IBERDROLA se ha afianzado como el principal productor eólico mundial, tras alcanzar una capacidad gestionada mediante energías renovables de 5.000 MW , frente al objetivo de 3.800 MW previsto y los 500 MW instalados al inicio del Plan Estratégico.
El compromiso de la Compañía con el cliente se ha plasmado en una calidad de servicio muy superior a la media del resto del sector eléctrico en España. Entre 2000 y 2006, IBERDROLA ha incrementado un 14% (+1,3 millones) el número de puntos de suministro en nuestro país, hasta superar los 10 millones, y un 31% la energía distribuida, hasta los 99.520 GWh, cifra que representa el 40% de toda la consumida en la España peninsular.
Dicha mejora de la calidad ha ascendido al 52% en Latinoamérica, en donde el incremento en el número de clientes ha sido del 31% (hasta 8,5 millones) y la energía distribuida ha ascendido a 27.662 GWh (el 22% más que en 2000).
Creación de valor por casi 20.000 millones ?
Durante el desarrollo del Plan, la solidez financiera de IBERDROLA ha quedado reflejada en un apalancamiento de sólo el 55% y la eficiencia se ha duplicado, lo que ha permitido que el margen bruto crezca mucho más (+74%) que el gasto operativo neto (+49%).
Fruto de todos estos logros, el valor de IBERDROLA ha crecido en cerca de 20.000 millones ? desde la puesta en marcha del Plan Estratégico: los títulos de la Compañía se han revalorizado el 43% sólo en 2006 y entre 2001 y el pasado ejercicio su valor se ha multiplicado por dos veces y media, pasando de 13 ? a 33 ?. Ayer cerraron a 35,65 ?.
Además, cabe destacar que, durante el periodo de referencia, la Empresa ha repartido 4.100 millones ? en dividendos. En este sentido, la retribución para el accionista con cargo a 2006 asciende a 1,06 ? por título -un dividendo de 1,04 ? más 0,02 ? de prima de asistencia a la Junta General que se celebra mañana en Bilbao- y supera el euro por acción fijado como objetivo al inicio del Plan.
Finalmente, la Rentabilidad Total para el Accionista (RTA) de IBERDROLA entre el 31 de diciembre de 2000 y el 28 de diciembre del año pasado se ha situado en el 180%, frente al 70% del Ibex-35 o la caída del 2% del Euro Stoxx-50.
INFORMACIÓN IMPORTANTE
Esta comunicación no constituye una oferta de compra, de venta o de canje, ni una solicitud de una oferta de compra, de venta o de canje de títulos valores, ni una solicitud de voto alguno o aprobación en ninguna jurisdicción respecto a la oferta (la "Oferta") de Iberdrola S.A. ("Iberdrola") para adquirir las acciones ordinarias de ScottishPower plc ("ScottishPower") mediante el procedimiento contemplado en el Scheme; tampoco existirá compra, venta o canje de valores, ni solicitud de ello, en ninguna jurisdicción en la que dicha oferta, venta o canje fuese ilegal sin su previa notificación o registro conforme a las leyes de tal jurisdicción. Las acciones a emitir en relación con la Oferta no pueden ser ofrecidas ni vendidas en los Estados Unidos, salvo si se efectúa a través de una declaración de notificación efectiva de las previstas en el Securities Act o al amparo de una exención válida del deber de notificación.
En el caso en que -y cuando- Iberdrola inicie la Oferta de las acciones ordinarias de ScottishPower y la Oferta sea implementada a través de un "Scheme of Arrangement" conforme a la ley de sociedades británica (U.K. Companies Act 1985, según modificada), (el "Scheme") los títulos de Iberdrola, emitidos para ser entregados a los accionistas de ScottishPower en relación con la Oferta, no se registrarán conforme a la Ley de Valores Americana (U.S. Securities Act de 1933, según modificada, el "Securities Act"), sino que serán emitidos teniendo en cuenta la exención prevista en la Sección 3(a)(10) de la misma, y ScottishPower proveerá el documento de Oferta a la SEC bajo el formulario Form 6-K. De acuerdo con la normativa de valores de Estados Unidos los accionistas de ScottishPower y los tenedores de ADSs de ScottishPower vinculados con ScottishPower o Iberdrola con anterioridad a la fecha en que el Scheme devenga efectivo, o vinculados con Iberdrola posteriormente, quedarán sometidos a ciertas restricciones en relación con las acciones de Iberdrola recibidas en pago por la Oferta.
Las obligaciones que serán emitidas, de acuerdo con la estructura de la Oferta, no han sido ?ni serán registradas conforme al Securities Act o cualquier otra normativa de valores local o estatal de los Estados Unidos. Consecuentemente, las obligaciones no pueden ser ofrecidas o vendidas en Estados Unidos excepto en operaciones exentas o no sometidas a las obligaciones de registro contenidas en el Securities Act u otra normativa de valores local o estatal.
Si en lugar de a través del Scheme Iberdrola decide realizar la Oferta a través de una oferta pública de adquisición (takeover offer) conforme al derecho bursátil británico (The City Code on Takeovers and Mergers of the United Kingdom"), (la "Opa"), en la medida en que las acciones emitidas en relación a la Opa requieran su notificación en los Estados Unidos, Iberdrola procederá a depositar ante la comisión del mercado de valores de los Estados Unidos ("United States Securities and Exchange Comisión", "SEC") una declaración de notificación (registration statement) bajo el formulario Form F-4, que incluirá un folleto. Se aconseja seriamente a los inversores que lean los documentos que les serán facilitados, incluyendo la declaración de notificación y el folleto cuando se disponga de ellos, así como cualquier otro documento relevante que se ponga a su disposición o a la de la SEC u otras autoridades regulatorias competentes, así como cualquier modificación o suplemento a tales documentos, ya que contendrán información importante relativa a Iberdrola, ScottishPower, la Oferta y a cualquier Opa. Los accionistas de ScottishPower deben también leer la declaración de solicitud/recomendación relacionada prevista en el anexo 14D-9, que podrá ser notificada a la SEC por ScottishPower, en relación a la Oferta. En el caso en que se notifique, los inversores podrán obtener copias gratuitas de la declaración de notificación, del folleto, así como de otros documentos relevantes notificados a la SEC en la página web de la SEC (www.sec.gov) y recibirán información puntual sobre cómo obtener los mencionados documentos relacionados con la transacción gratuitamente a través de las partes afectadas o a través de un agente nombrado a tal efecto.
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