- Business Wire
General Cable Corporation (la "Empresa"), (NYSE:BGC), ha anunciado el inicio de una oferta de adquisición de todas sus obligaciones senior al 9,5%, pagaderas en 2010 (CUSIP No. 369300 AC 2) (en adelante, las "Obligaciones"). En la actualidad existen $285 millones en obligaciones senior. Junto con la oferta de adquisición, la empresa ha solicitado el acuerdo de los titulares de la mayoría de las obligaciones senior (en adelante, los "Titulares") para eliminar la mayor parte de los convenios restrictivos contenidos en el instrumento que regulan las obligaciones. Los cláusulas de la oferta de adquisición y la solicitud de acuerdo se estipulan en una Oferta de Compra y solicitud de acuerdo (en adelante, la "Oferta de Compra"), con fecha del 6 de marzo, 2007.
Sujeto a determinadas condiciones anteriores descritas en la Oferta de Compra, los Titulares que oferten de forma válida las Obligaciones y entreguen sus solicitudes de acuerdo el 15 de marzo, 2007 a las 23:00 (hora peninsular española), o anteriormente, a menos que se amplíe este plazo (en adelante, "Plazo Límite de Acuerdo"), tendrán derecho a recibir una Cantidad Total (según se describe posteriormente), que incluye un pago por el acuerdo de $30,00 por $1.000 en obligaciones (el "Pago del Acuerdo"), que la empresa prevé hacer efectivo alrededor del 21 de marzo, 2007. Los titulares que oferten de forma válida las obligaciones tras el plazo límite del acuerdo pero antes de las 6:00 (hora peninsular española) o anteriormente, del 2 de abril, 2007, a menos que se amplíe el plazo (el "Plazo de Vencimiento"), tendrán derecho a recibir una Cantidad por la Oferta que es igual a la Cantidad Total menos el Pago del Acuerdo. Las Obligaciones ofertadas y los acuerdos relacionados se pueden retirar antes del Plazo Límite del Acuerdo. Tras el vencimiento del Plazo del Acuerdo, solo podrán ser retirados bajo ciertas circunstancias.
La Cantidad Total por cada $1.000 en obligaciones ofertadas de forma válida y aceptadas para el pago, según la Oferta, será una cantidad igual a (i) el valor actual en la Fecha de Pago de $1.047,50 por $1.000 de obligaciones (el precio de amortización pagadero por las obligaciones a fecha de 15 de noviembre, 2007, la primera fecha en la que son amortizadas las obligaciones a un precio de amortización fijo) y todos los pagos de intereses previstos sobre las obligaciones del pago aplicable hasta el 15 de noviembre, 2007, calculado basándose en la suposición de que las obligaciones se amortizarán por completo a fecha del 15 de noviembre, 2007, descontado de la base de un rendimiento a fecha del 15 de noviembre, 2007, igual a la suma de (a) el rendimiento hasta el vencimiento de las obligaciones de los bonos del estado de EE.UU. al 3,00% pagaderos el 15 de noviembre, 2007, según los cálculos del intermediario, en conformidad con la práctica de mercado estándar, en el segundo día laboral inmediatamente anterior al vencimiento del Plazo Límite del Acuerdo, más (b) 50 puntos básicos, menos (ii) los intereses acumulados y no devengados hasta la fecha de pago aplicable, no inclusive, redondeada hasta el centavo más cercano por $1.000 en Obligaciones. La Cantidad de la Oferta es igual a la Cantidad Total menos el Pago del Acuerdo.
Todas las notas aceptadas para el pago también recibirán intereses acumulados no devengados, pero sin incluir la fecha de pago aplicable.
La empresa pretende financiar la oferta de adquisición con una parte de los beneficios netos de una nueva financiación de deuda (la "Nueva Oferta"). La obligación de la empresa de aceptar para la compra y abonar la Cantidad Total o la Cantidad de la Oferta, según corresponda, para cada una de las obligaciones ofertadas de forma válida en la oferta de adquisición, está sujeta y condicionada por, el cumplimiento o renuncia a lo siguiente: (i) el cierre de la Nueva Oferta según los términos y condiciones favorables para la empresa y la recepción por parte de la empresa, hasta el 21 de marzo, 2007, inclusive, a menos que se amplíe el plazo, de una cantidad de beneficios netos de la Nueva Oferta suficiente para comprar todas las Obligaciones según la Oferta; (ii) la recepción de los acuerdos necesarios en la fecha, o anteriormente, de vencimiento del Plazo del Acuerdo de al menos una mayoría de los titulares de la cantidad en obligaciones en circulación y de la ejecución del Instrumento Suplementario por la empresa, los avalistas y el fideicomisario; y (iii) otras condiciones normativas.
Esta nota de prensa no constituye una oferta de compra o una solicitud de una oferta para comprar ningún título, como se describe anteriormente. La oferta se ha realizado según la Oferta de Compra y el Documento de Transmisión y Acuerdo relacionados correspondientes con fecha del 6 de marzo, 2007. La empresa ha contratado a Goldman, Sachs & Co. para actuar como intermediario exclusivo y agente de solicitud para la oferta de compra y a D.F. King & Co., Inc. como agente de información. Las peticiones de documentos se pueden realizar a D.F. King & Co., Inc. por teléfono en 800-714-3313 (gratuito). Las preguntas relacionadas con la oferta de compra y con la solicitud de acuerdo se pueden dirigir a Goldman, Sachs & Co. en el número 800-828-3182 (gratuito) o en 212-357-0775.
Con ingresos anuales por más de $3.700 millones y 7.900 empleados, General Cable (NYSE:BGC) es líder mundial en el desarrollo, diseño, fabricación, marketing y distribución de cables de cobre, aluminio y fibra óptica para los mercados de comunicaciones, energía e industrial. Más información en www.generalcable.com.
Algunas declaraciones en esta nota de prensa incluyen, entre otras, declaraciones relacionadas con futuros resultados y actuaciones financieras, planes y objetivos, gastos de capital y las creencias, previsiones u opiniones de la empresa o de la dirección, son afirmaciones referidas al futuro. Los resultados reales pueden diferir de forma material respecto a dichas afirmaciones debido a factores, riesgos e incertidumbres sobre los que la empresa no tiene control alguno. Dichos factores incluyen: la capacidad de la empresa para seguir teniendo acceso a los mercados de capital para financiar (en términos favorables a la empresa) las compras de las obligaciones ofertadas en la oferta; la dependencia de los dividendos y otras transferencias de las filiales para el repago del endeudamiento; la capacidad para hacer frente al endeudamiento; la incapacidad de la empresa para cumplir con los convenios en acuerdos de financiación existentes o futuros; convenios incluidos en endeudamientos existentes que restringen las operaciones de negocio de la empresa; una calificación a la baja de las calificaciones crediticias de la empresa; la capacidad para la recompra de obligaciones senior; la capacidad para pagar el precio de conversión sobre las obligaciones convertibles; la solidez económica y naturaleza competitiva de los mercados geográficos en los que opera la empresa; los riesgos económicos, políticos y de otra naturaleza en el mantenimiento de las instalaciones y de los productos de ventas en países extranjeros; los cambios en las normas de la industria y requisitos normativos; avance en las tecnologías, como fibra óptica y tecnologías inalámbricas; la volatilidad en el precio del cobre y otras materias primas, así como del combustible y la energía y la capacidad de la empresa para reflejar dicha volatilidad en los precios de venta; interrupción de los suministros de los principales proveedores de la empresa; la incapacidad de las empresa para negociar ampliaciones de los acuerdos de trabajo en términos aceptables; la capacidad de la empresa para aumentar la capacidad de producción y para conseguir mejoras en la productividad; la dependencia de la empresa de los distribuidores y minoristas para ventas no exclusivas de determinados productos de la empresa; presiones de precios en los mercados finales de la empresa; la capacidad de la empresa de mantener acuerdos de financiación sin compromisos de cuentas a pagar o cuentas a cobrar en sus operaciones europeas; el efecto de cargos adicionales en relación con cierres de fábricas y con las prácticas de contabilidad de inventario de la empresa; la repercusión de varios litigios, sentencias o acuerdos imprevistos y responsabilidades medioambientales relacionadas con el amianto; la capacidad para identificar, financiar e integrar con éxito las adquisiciones; el impacto de ataques terroristas o actos de guerra que puedan afectar a los mercados en los que opera la empresa; la capacidad de la empresa para mantener a los empleados clave; la capacidad de la empresa para cumplir sus deudas y mantener facilidades de crédito y líneas de crédito nacionales e internacionales adecuadas; el impacto en los resultados de explotación de la empresa de las prácticas de contabilidad de pensiones; la capacidad de la Empresa para evitar limitaciones sobre la utilización de pérdidas netas para el pago de impuestos sobre la renta; la volatilidad en el precio de mercado de las acciones ordinarias de la empresa, todo ello detallado en el Informe en el Formulario 10-K de la empresa presentado ante la Comisión del Mercado de Valores de EE.UU. (SEC en sus siglas en inglés) el pasado 1 de marzo, 2007, así como en los informes periódicos presentados ante la Comisión. La empresa no asume obligación alguna de publicar el resultado de ninguna de estas afirmaciones referidas al futuro que puedan haber sido realizadas para reflejar eventos o circunstancias acontecidas después de la fecha de este comunicado o para reflejar el acontecimiento de eventos imprevistos. La Nueva Oferta no se registrará según lo expuesto en la Ley de Valores de 1933 y sus modificaciones y por tanto, no puede ser ofertada o reofertada sin registro o sin una excepción aplicable para el registro según las leyes de valores federales y las estatales correspondientes.
