La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha publicado el Informe sobre el Gobierno Corporativo de las entidades emisoras correspondiente al ejercicio 2005. Este trabajo, que continua con la serie que la CNMV empezó a publicar en 2004, sintetiza, a partir de los datos recogidos
en los Informes Anuales de Gobierno Corporativo (IAGC), la estructura y funcionamiento de los sistemas de gobierno de las 176 sociedades cuyas acciones cotizan en las Bolsas españolas, así como de las 42 Cajas de Ahorros y 22 entidades emisoras de valores de renta fija admitidos a cotización.
Entre los datos más significativos que se pueden extraer del Informe, cabe mencionar los siguientes:
Estructura de la propiedad La distribución de capital de las sociedades no ha sufrido variaciones
significativas respecto a los datos registrados en 2004. A nivel agregado, el 26 por 100 del capital está en poder de los Consejos de Administración, los accionistas significativos no consejeros alcanzan el 34,8 por 100 y el capital flotante se sitúa en el 38,7 por 100. Por su parte, la autocartera se ha mantenido en el torno al 0,5 por 100 del capital.
En 57 entidades existe alguna persona, física o jurídica que posee la mayoría del capital o que ejerce o puede ejercer el control.
Con respecto a los blindajes, un total de 23 entidades mantiene límites estatutarios al ejercicio de los derechos de voto. Durante 2005, sólo una entidad los ha eliminado.
Consejo de Administración
El tamaño medio de los Consejos se ha reducido ligeramente al pasar de 9,7 a 9,6 miembros. En cuanto a su distribución, no se aprecian variaciones significativas en el peso relativo de las distintas categorías de consejeros. El 31,1 por 100 de los miembros de los Consejos son calificados como independientes frente al 31,7 por 100 en 2004.
Es de destacar que el 71,6 por 100 de las sociedades cotizadas presentan una proporción entre consejeros dominicales e independientes equilibrada a su estructura de capital. Incluso, en algunas compañías los administradores independientes superan el número que sería necesario para cumplir esta
recomendación.
La permanencia media en el puesto de los consejeros ha aumentado ligeramente pasando de 7,4 años en 2004 a 7,6 en 2005. En las compañías del IBEX este promedio es ligeramente menor, situándose en 6,6 años.
La retribución media de los Consejos de Administración, por todos los conceptos, ascendió a 1,96 millones de euros, importe muy similar al registrado en 2004. Cada consejero recibió una media de 203.000 euros, un 4,1% más que el año anterior, manteniéndose las diferencias entre las compañías del IBEX y el resto de entidades cotizadas.
En términos agregados, la retribución media de los altos directivos se sitúa en 346.200 euros, frente a 262.900 euros de 2004. En las compañías del IBEX, el incremento de la remuneración media percibida por los altos directivos fue del 3,7 por 100.
En las Cajas de Ahorros el Consejo de Administración está compuesto por una media de 17 miembros, que es el rango más alto que establece la LORCA como norma no básica.
El 36 por 100 de los miembros de los órganos de gobierno de las Cajas representan a los impositores, el 25 por 100 a las Corporaciones Municipales, el 10 por 100 a los empleados, el 10 por 100 a los fundadores y el 19 por 100 restante a otros grupos.
Comisiones delegadas del Consejo
En 2005 se observa un incremento en la presencia de consejeros dominicales en el Comité de Auditoría y un menor peso relativo del resto de tipologías. En 63 compañías se observa que este órgano está formado mayoritariamente por independientes, mientras que en 18 está constituido exclusivamente por independientes.
El 59,6 por 100 de las sociedades cotizadas ha constituido una Comisión de Nombramientos y Retribuciones, representando los consejeros externos, en general, una amplia mayoría en dicho órgano. Sin embargo, 34 entidades (6 del IBEX) no cumplen con la recomendación del Informe Aldama de que todos sus miembros sean externos.
El nombramiento del 58,6 por 100 de los nuevos consejeros se ha realizado a propuesta de la Comisión de Nombramientos. En las empresas del IBEX, este porcentaje se sitúa en el 86,7 por 100 y todos los nombramientos de consejeros independientes fueron propuestos por esta Comisión.
El 38 por 100 de las Cajas de Ahorros han constituido un Comité de Auditoría específico mientras que en el 62 por 100 la Comisión de Control asume las funciones atribuidas a dicho órgano.
Operaciones Vinculadas
El importe agregado de las operaciones vinculadas con accionistas significativos en 2005 asciende a 61.614 millones de euros, siendo la mayoría de éstas operaciones de naturaleza financiera. Hay que destacar que gran parte de esta operativa corresponde a operaciones con instrumentos derivados de cobertura que se registran en los IAGC por el nominal de los contratos y que, por tanto, no reflejan el importe efectivo de su liquidación.
Un total de 32 compañías declaran en su IAGC que se ha producido alguna situación de conflicto de intereses durante el ejercicio 2005.
Sistemas de Control de Riesgos
Las compañías suelen indicar en los IAGC que, durante el ejercicio, se han materializado determinados riesgos relacionados con los negocios dentro de unos límites que consideran razonables, señalando que los sistemas de control interno han funcionado correctamente. Muy pocas entidades identifican de forma expresa dichos riesgos.
Junta General
El porcentaje medio de asistencias a las juntas ha sido del 71,3 por 100 del capital, prácticamente igual que en 2004.
Hay 106 sociedades cotizadas que exigen un número mínimo de acciones para poder asistir a las Juntas de Accionistas. Una entidad ha eliminado este requisito en 2005 y otras dos sociedades han rebajado el umbral que mantenían en 2004.
Principio de Cumplir y Explicar
En la elaboración de los IAGC del ejercicio 2005 se aprecian avances a la hora de explicar el grado de seguimiento de las recomendaciones de buen gobierno. Sin embargo, el 28,4 por 100 de las compañías ? 50 entidades, 3 forman parte del IBEX ? incluyen explicaciones genéricas que dificultan la evaluación de las prácticas de gobierno corporativo por parte del mercado.
