AMSTERDAM, June 22, 2011 /PRNewswire/ --
VimpelCom Holdings B.V. ("VimpelCom Holdings"), una filial propiedad total indirecta de VimpelCom Ltd. ("VimpelCom" o la "Compañía"), ha anunciado su intención de recaudar, con sujeción al mercado y a otras condiciones, la financiación de la deuda mediante la emisión de bonos en los mercados de bonos internacionales. VimpelCom Holdings pretende utilizar las ganancias netas de la emisión para ofrecer fondos a su filial directa, VimpelCom Amsterdam B.V., para repagar cualquier cantidad destacada bajo el préstamo de VimpelCom Amsterdam B.V. de un grupo de bancos internacionales (incluyendo Barclays Capital, BNP Paribas, Citibank, N.A., London Branch, ING Bank NV, HSBC Bank plc y The Royal Bank of Scotland plc) en una cantidad principal de hasta 2.500 millones de dólares estadounidenses con vencimiento el 31 de marzo de 2012 (2.200 millones de dólares estadounidenses de los cuales fueron dispuestos). Este préstamo financió la adquisición de VimpelCom Ltd. de Wind Telecom S.p.A. y refinanció la deuda mantenida en algunas compañías Wind Telecom. Las ganancias netas de la emisión de los bonos en exceso de las cantidades que se aplicarán para dicho repago se utilizarán para fines corporativos generales. Los bonos están garantizados por la filial de VimpelCom Holdings, OJSC "Vimpel-Communications". Los términos de los bonos garantizados, incluyendo la cantidad agregada principal, la tasa de interés y la fecha de vencimiento, todavía tienen que determinarse.
Barclays Bank PLC, BNP Paribas, Citigroup Global Markets Limited, HSBC Bank plc, ING Bank N.V. y The Royal Bank of Scotland plc actúan como gestores líderes para la financiación.
Este comunicado no constituirá una oferta para vender o una solicitud de una oferta para comprar los bonos en Estados Unidos o cualquier otra jurisdicción, ni habrá ninguna venta de los bonos en Estados Unidos o cualquier otra jurisdicción en la que dicha oferta, solicitud o venta sería ilegítima antes del registro o cualificación bajo la legislación de valores aplicable. Los bonos no han sido ni se registrarán dentro de la United States Securities Act of 1933, modificada (la "Securities Act"). Los bonos pueden no ofrecerse o venderse en Estados Unidos excepto conforme a una excepción de, o en una transacción no sujeta a, los requisitos de registro de la Securities Act y las leyes de valores estatales aplicables. (Para estos fines, "Estados Unidos" significa los Estados Unidos de América, sus territorios y posesiones, cualquier estado de Estados Unidos, y el distrito de Columbia.)
Este comunicado no es una invitación ni se pretende que sea una inducción para implicarse en la actividad de inversión para el fin de la sección 21 de la Financial Services and Markets Act 2000 del Reino Unido (la "FSMA"). En la medida en que este comunicado constituye una inducción a implicarse en cualquier actividad de inversión, se dirige solamente a personas que (i) son de fuera del Reino Unido o (ii) son profesionales de inversión dentro del significado del artículo 19(5) de la Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (la "Financial Promotion Order") o (iii) son personas que recaen dentro del artículo 49(2)(a) a (e) de la Financial Promotion Order o (iv) es una persona a la que dicha comunicación podría legalmente realizarse de acuerdo con la Financial Services and Markets Act 2000 y la Financial Promotion Order (a dichas personas en conjunto se las conoce como "personas relevantes"). Esta comunicación no debe afectar a personas que no sean relevantes. Cualquier inversión o actividad de inversión a la que se refiera esta comunicación está disponible sólo a personas relevantes y sólo se implicará a las personas relevantes.
Este comunicado no es una oferta, o una invitación a realizar ofertas, vender, comprar, intercambiar o transferir valores en Rusia o para el beneficio de ninguna persona de origen ruso, y no constituye un anuncio u oferta de los bonos en Rusia o se admite para colocación y/o circulación en Rusia. Los bonos no están pensados para una "oferta", "colocación" o "circulación" en Rusia (cada una definida en la legislación de valores rusa).
Este comunicado contiene "declaraciones prospectivas", tal y como se define la frase en la sección 27A de la Securities Act y la sección 21E de la Exchange Act. Estas declaraciones se refieren a la intención de la Compañía de consumar la transacción propuesta descrita arriba y se basan en la mejor evaluación de la dirección de la posición estratégica y financiera de la Compañía y de las condiciones y oportunidades de mercado futuras. Las declaraciones prospectivas implican riesgos inherentes, incertidumbres y suposiciones, incluyendo, entre otros, el riesgo de que la transacción analizada arriba se complete. Si dichos riesgos o incertidumbres se materializan o dichas suposiciones demuestran ser incorrectas, los resultados reales podrían diferir materialmente de los expresados o implícitos por dichas declaraciones y suposiciones. Otros riesgos que podrían causar que los resultados reales difieran materialmente de los analizados en las declaraciones prospectivas incluyen los factores de riesgo descritos en la declaración por poderes de VimpelCom facilitada a la U.S. Securities and Exchange Commission (la "SEC") bajo la cobertura del Modelo 6-K el 15 de febrero de 2011, la declaración de registro de VimpelCom en Modelo F-4 presentado a la SEC, las presentación públicas de OJSC "Vimpel-Communications" a la SEC, incluyendo su informe anual en Modelo 20-F para el año finalizado el 31 de diciembre de 2009, y otros documentos públicos realizados por VimpelCom con la SEC, que son factores de riesgo incorporados de referencia . Las declaraciones prospectivas contenidas en este comunicado se refieren a la fecha de este comunicado, y VimpelCom rechaza expresamente cualquier obligación de actualizar o corregir cualquier declaración prospectiva realizada aquí debido a la ocurrencia de eventos tras la emisión de este comunicado.
FSA/ICMA stabilisation.
CONTACTO: Gerbrand Nijman, VimpelCom, +31-(0)20-79-77-200,Gerbrand.Nijman@vimpelcom.com
