La Dirección General de los Registros y del Notariado (DGRN) acaba de pronunciarse acerca de las llamadas operaciones acordeón -consistentes en reducir el capital social a cero o por debajo del capital mínimo legal, con simultáneo aumento por encima de éste-, en relación con el derecho de preferencia de los socios.
Según recuerda la Dirección, se trata de "una figura reconocida en la practica societaria española, cuya finalidad lícita es el saneamiento de la sociedad o su reestructuración por sí o en el contexto de un grupo de sociedades". Sin embargo, y "pese a su utilización y a los problemas que plantea", la DGRN censura que ésta "no cuenta con una regulación legal completa en la Ley de Sociedades de Capital, como no se prevé tampoco en el futuro Código Mercantil".
La resolución, con fecha de 20 de noviembre de 2013, analiza un supuesto en que, en una sociedad limitada, dos de los tres socios deciden sanear la empresa, acordando la operación acordeón por compensación de los créditos que los dos socios ostentaban frente a la sociedad. Todo ello sin el beneplácito del tercer socio, que saldría de la sociedad, ya que no concurrió al aumento de capital.
El registrador denegó la inscripción por no haberse respetado el derecho de preferencia del tercer socio. Como respuesta, la Dirección asegura que este tipo de operación debe realizarse de manera que no se provoque el efecto de "forzar la salida" de algún socio.
Así, "existiendo en el Derecho de sociedades mecanismos de salida del socio disidente, no podrá utilizarse la operación acordeón para conseguir este objetivo, como ha señalado parte de la jurisprudencia".
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