La Dirección General de los Registros y del Notariado (DGRN) ha confirmado en una resolución que, sobre la convocatoria de una junta general, ésta no es válida cuando se haya realizado por dos de los tres administradores mancomunados, a lo que se suma que, tal defecto no puede quedar suplido por la concurrencia de la totalidad de los socios que representan el capital social.
Además, en el anuncio de convocatoria de la junta general debe constar el derecho que corresponde a todos los socios de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación estatutaria propuesta y la entrega o el envío gratuito. Se desestiman así todos los puntos alegados por una sociedad.
Sobre el primero de ellos, la Dirección recuerda que "cuando la administración de la sociedad se confía a varios administradores mancomunados, éstos habrán de actuar de forma conjunta", por lo que "debe concluirse que la disposición estatutaria sobre el ejercicio del poder de representación por dos de los administradores conjuntos se limita a las relaciones externas de la sociedad, al establecimiento de vínculos jurídicos con terceros, pero no al funcionamiento interno a cuyo ámbito pertenece el régimen de la propia organización y, por tanto, el del funcionamiento de la junta general comenzando por su convocatoria".
Además, respecto al segundo defecto, la validez de los acuerdos que puede adoptar la junta general está condicionada no sólo a que lo hayan sido por la mayoría legal o estatutariamente exigible, sino, como requisito previo, a la válida constitución de la propia junta. Por último, los acuerdos que supongan modificación estatutaria implican que esté disponible el texto de la modificación en el domicilio social para su examen por parte de los socios. (DGRN, 28-10-2013)
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